一、董事會會議召開情況

名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第五次會議于2019年4月25日在公司二樓會議室以現場和通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2019年4月15日向各位董事發出。本次會議由董事長兼總經理陳勤發先生主持。本次會議應參加董事7名，實際參加董事7名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定，合法有效。

 二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于<2018年度董事會工作報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，2018年度公司全體董事嚴格按照《公司法》相關法律法規的要求和《公司章程》、《董事會議事規則》等制度的規定，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守，積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會的職責。

公司獨立董事蔡建生先生、王佩清先生和鐘曉明先生分別向董事會提交了《2018年度獨立董事述職報告》，并將分別在2018年年度股東大會上進行述職。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事會工作報告》和《2018年度獨立董事述職報告》。

2、審議通過《關于<2018年度總經理工作報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司總經理陳勤發先生向全體董事匯報了《2018年度總經理工作報告》，經審核，董事會認為該報告客觀、真實地反映了2018年度公司整體運作情況，管理層有效地執行了股東大會、董事會的各項決議，公司整體運營狀況良好。

3、審議通過《關于<2018年年度報告及摘要>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，公司2018年年度報告及摘要的內容真實、準確、完整地反映了公司2018年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度報告摘要》（公告編號：2019-021）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度報告》。

4、審議通過《關于<2018年度財務決算報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年度公司實現營業收入54,627.65萬元，較上年同期減少14.86%；實現營業利潤3,178.61萬元，較上年同期減少42.94%；實現利潤總額3,411.06萬元，較上年同期減少38.98%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2,966.07萬元，較上年同期減少38.86%。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度財務決算報告》。

5、審議通過《關于<2019年度財務預算報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

根據公司2018年度財務決算情況以及現階段的市場需求與行業發展，經公司管理團隊充分的研究分析，2018年度公司營業收入實現54,628萬元，2019年度公司營業收入計劃實現46，434萬元~62,822萬元，預計變動區間為-15%~15%；2018年度公司凈利潤實現2,966萬元，2019年度公司凈利潤計劃實現2,521萬元~3,411萬元，預計同比變動區間為-15%~15%。

本議案需提交股東大會審議。

特別提示：本預算僅為公司2019年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司2019年度盈利預測，能否實現預算指標，取決于宏觀經濟運行、市場需求變化、行業發展狀況及經營團隊的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。

6、審議通過《關于<2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司以截至2018年12月31日公司總股本81,423,830股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅），共計派發現金股利人民幣8,142,383元（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，共計轉增40,711,915股，轉增后公司總股本將增加至122,135,745股；不送紅股。剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

經審核，董事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經營和可持續發展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配及資本公積轉增股本的預案。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》（公告編號：2019-022）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

7、審議通過《關于<2018年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，2018年度公司募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關于2018年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2019-023）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》、《關于公司2018年年度募集資金存放與實際使用情況的鑒證報告》、《廣發證券股份有限公司關于公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》。

8、審議通過《關于<公司內部控制自我評估報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效執行。《公司內部控制自我評估報告》真實、客觀的反應了公司內部控制制度的建設及運行情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司內部控制的自我評估報告》、《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》、《內部控制鑒證報告》、《廣發證券股份有限公司關于公司2018年度內部控制自我評價報告的核查意見》。

9、審議通過《關于<2018年度內部控制規則落實自查表>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度內部控制規則落實自查表》、《廣發證券股份有限公司關于公司2018年度<中小企業板上市公司內部控制規則落實自查表>的核查意見》。

10、審議通過《關于2019年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

11、審議通過《關于2018年度關聯方資金占用及擔保情況的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，2018年度公司不存在對外擔保的情況，不存在控股股東及其關聯方非經常性占用公司資金的情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了專項說明。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》、《關于非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》。

12、審議通過《關于續聘公司2019年度審計機構的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，鑒于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）一直為公司的審計機構，在工作中勤勉盡職，在合作期間秉承獨立、客觀、公正的原則，能夠滿足公司財務審計工作要求，熟悉公司業務并表現出較高的專業水平，公司董事會根據過往的業務合作情況，同意續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構。

公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于續聘公司2019年度審計機構的公告》（公告編號：2019-024）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于關于第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

13、審議通過《關于修訂<董事會薪酬與考核委員會工作細則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

同意為規范公司的治理，根據法律、行政法規、部門規章等規定并結合公司實際情況，對《董事會薪酬與考核委員會工作細則》部分條款進行修訂。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。

14、審議通過《關于變更注冊資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

同意根據公司本次2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況，對《公司章程》進行修訂，并提請股東大會授權公司董事會向汕頭市工商行政管理局申請辦理變更登記等相關手續。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于修訂公司章程的公告》（公告編號：2019-025）。

15、審議通過《關于部分募集資金投資項目延期的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

同意公司根據募集資金到賬時間及項目實施情況，謹慎決定對“日化生產線技術改造項目”進行延期，且并未調整上述項目的總投資額和建設規模，不存在改變或變相改變募投項目投向和損害股東利益的情形，亦不會對公司的正常經營產生不利影響，符合相關證券法規及公司關于募集資金使用的有關制度。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，廣發證券股份有限公司對該事項發表了核查意見。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于部分募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2019-026）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》、《廣發證券股份有限公司關于公司部分募集資金投資項目延期的核查意見》。

16、審議通過《關于提請召開2018年年度股東大會的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

同意于2019年5月24日召開公司2018年年度股東大會。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2018年年度股東大會的通知》（公告編號：2019-027）。

三、備查文件

1、公司第二屆董事會第五次會議決議

2、獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見

3、獨立董事關于公司第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見

4、廣發證券股份有限公司出具的關于本次會議相關議案內容的核查意見

5、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于本次會議相關議案內容的鑒證報告及專項說明

特此公告。                           

    名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇一九年四月二十五日