一、交易概述

1、鑒于名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司汕頭市嘉晟印務有限公司（以下簡稱“嘉晟印務”）近幾年業務不斷萎縮，凈利潤出現連續虧損的情況，為了優化公司業務結構、提高公司資產使用效率，公司擬以2,829.13萬元對價向蔡絮轉讓嘉晟印務100%股權。

公司擬與蔡絮簽署關于本次嘉晟印務股權轉讓的相關協議。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有嘉晟印務任何股權。

2、蔡絮與原任職公司副董事長（2021年5月28日屆滿離任）許紹壁先生為夫妻關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。

3、2021年10月28日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議，以有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司轉讓全資子公司股權暨關聯交易的議案》。該議案提交公司董事會審議前已取得公司獨立董事的事前認可意見，且公司獨立董事已對本次關聯交易發表了明確同意的獨立意見。

按照深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，此項交易尚須獲得股東大會的批準，關聯股東將在股東大會上回避對該議案的表決。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

 二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

蔡絮 女，中國國籍，現居住地為廣東汕頭市澄海區，公民身份號碼為4405211963********。

（二）關聯關系說明

蔡絮與原任職公司副董事長（2021年5月28日屆滿離任）許紹壁先生為夫妻關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。

（三）履約能力分析

經在最高人民法院網站“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺”查詢，蔡絮不屬于失信被執行人。

三、交易標的的基本情況

（一）公司情況

公司名稱：汕頭市嘉晟印務有限公司

統一社會信用代碼：9144051573214427XD

住所：汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：陳勤發

注冊資本：人民幣 1,008萬元

成立時間：2001年 9 月 14 日

經營范圍：印刷品印刷（不含出版物印刷）；加工、銷售：塑料制品、工藝品、玩具；銷售：日用百貨、五金配件。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

（二）股權架構

由公司持股100%。

（三）近一年又一期的主要財務數據                金額單位：人民幣元

注：以上數據經具有從事證券、期貨相關業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）福州分所審計并出具《汕頭市嘉晟印務有限公司二〇二一年度1-9月審計報告》（致同審字[2021]第351C024421號）。

（四）權屬狀況說明

 本次交易標的為公司持有的嘉晟印務100%股權。交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。

（五）公司不存在為嘉晟印務提供擔保、財務資助、委托其理財及其他可能形成資金占用等情形。

四、交易的定價政策及定價依據

本次交易價格雙方根據具有從事證券、期貨相關業務資格且從事過證券、期貨相關業務的廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司的評估結果協商確定。

根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《名臣健康用品股份有限公司擬實施資產剝離事宜所涉及汕頭市嘉晟印務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（聯信評報字[2021]第A0823號），本次評估方法為資產基礎法，本次評估的價值類型為市場價值,嘉晟印務于評估基準日2021年9月30 日的股東全部權益價值為2,829.13萬元，凈資產賬面值892.53萬元，評估增值率為216.98%。經轉讓各方協商同意，本次轉讓的嘉晟印務100%股權對應的轉讓價格為2,829.13萬元。

五、交易協議的主要內容

甲方（轉讓方）：名臣健康用品股份有限公司

乙方（受讓方）：蔡絮

標的公司：汕頭市嘉晟印務有限公司

基準日：2021年9月30日

交割日：指乙方經工商登記為標的公司股東及登記持有標的股權當日，雙方約定為不晚于2021年11月30日（以實際辦結為準）

（一）本次股權轉讓的標的股權

雙方同意，甲方將其持有的100%標的公司股權（對應出資額1,008萬元）轉讓給乙方。

（二）本次股權轉讓的作價及支付

1.各方同意以甲方選聘的具有證券期貨業務資格的資產評估機構以基準日對標的股權的評估結果為依據，即根據《評估報告》確認標的公司全部股東權益截至基準日的評估值2,829.13萬元，雙方參考該評估值經協商一致，以標的公司全部股東權益估值2,829.13萬元為基準確定本次交易的轉讓價款為2,829.13萬元（大寫貳仟捌佰貳拾玖萬壹仟叁佰元整）。

2.本次股權轉讓價款，雙方約定分兩次按如下方式支付：

（1）乙方應于本協議生效后，2021年11月30日前向甲方指定的銀行賬戶支付1,500萬元整。

（2）余款1,329.13萬元乙方應于2021年12月31日前支付完畢。

（三）過渡期損益安排

自基準日至交割日，標的公司所產生的收益、未分配利潤歸屬甲方。

（四）稅費的承擔

除本協議另有約定外，各方同意，本次股權轉讓過程中應繳納的各項稅費，由協議各方按照國家相關法律、法規的規定各自承擔。在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由甲方承擔。

（五）協議的生效條件

本協議自甲方法定代表人或授權代表及乙方本人簽字并加蓋甲方及標的公司公章之日起成立，自甲方股東大會決議通過本次股權轉讓之日起生效。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。本次交易完成后，公司剝離了印刷業務，進一步專注開展日化業務及游戲業務，因此不產生同業競爭，公司與嘉晟印務各自均獨立經營，在資產、人員、財務、機構和業務方面嚴格分開，不存在相互依賴的情況。本次交易完成后，嘉晟印務不再是公司的全資子公司，不再納入公司合并范圍。

七、交易目的和對上市公司的影響

本次股權轉讓的目的是為了聚焦日化業務及游戲業務的主營業務，有利于優化公司資產結構，進一步提升公司的核心競爭力。本次交易遵循了市場化原則，關聯交易價格公允、合理，不存在損害公司及非關聯股東、特別是中小股東利益的情況，不存在關聯方占用公司資金的情況，不存在利益輸送；本次交易事項不會影響公司生產經營活動的正常運行，不會對公司財務、經營狀況及獨立性產生不利影響。本次交易預計產生子公司股權轉讓收益（含稅）1,918.6萬元。本次股權轉讓所得資金將用于公司日常經營。

八、當年年初至本公告出具日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額

自2021年年初至本公告出具日，除本次關聯交易事項外，公司與該關聯方未發生其他關聯交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事的事前認可意見

本次董事會會議召集程序合法合規，獨立董事于會前收到了該議案的相關資料，資料詳實，有助于公司董事會科學、理性地作出決策。通過對本次關聯交易事項的審核，認為該議案所述轉讓全資子公司汕頭市嘉晟印務有限公司100%股權之事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》及其他有關法律法規、規范性文件的規定；本次關聯交易以委托獨立第三方的評估價格為作價依據，定價公允合理，交易方式符合市場規則，遵循了平等、自愿、等價、有償的原則；本次交易事項不存在損害公司和非關聯股東、特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司獨立性產生影響?；谝陨吓袛啵毩⒍聦υ撟h案內容表示認可，并同意將該議案提交第三屆董事會第四次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

公司本次轉讓全資子公司汕頭市嘉晟印務有限公司100%的股權，有助于提高公司盈利能力，優化公司財務指標，符合公司整體戰略規劃。本次交易價格以評估機構出具的評估報告確定的評估值為基礎，經交易雙方充分友好協商確定，定價原則公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。董事會在審議此關聯交易事項時，表決程序合法、有效，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。獨立董事同意本次關聯交易并提交公司股東大會審議。

十、備查文件

1、第三屆董事會第四次會議決議；

2、第三屆監事會第四次會議決議；

3、獨立董事關于第三屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；

5、《名臣健康用品股份有限公司與蔡絮關于汕頭市嘉晟印務有限公司之股權轉讓協議》；

6、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具《名臣健康用品股份有限公司擬實施資產剝離事宜所涉及汕頭市嘉晟印務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；

7、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《汕頭市嘉晟印務有限公司二0二一年度1—9月審計報告》；

8、上市公司關聯交易情況概述表。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

 二〇二一年十月二十八日