特別提示：

1、名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱 “公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，擬回購股份的種類為公司已發行的人民幣普通股（A股）股票，回購的公司股份擬用于后期實施股權激勵計劃或員工持股計劃。本次回購股份價格不超過人民幣35元/股（含），回購資金金額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣1億元（含），回購股份期限自公司第三屆董事會第七次會議審議通過本次回購股份方案之日起12個月之內。在回購股份價格不超過人民幣35元/股（含）的條件下，按回購金額、價格上限測算，預計回購股份數量約為285.7142萬股，約占公司目前已發行總股本的2.34%；按回購金額下限、回購價格上線測算，預計回購股份數量約為142.8571萬股，約占公司目前已發行總股本的1.17%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

2、本次回購公司股份的方案已經公司召開的第三屆董事會第七次會議審議通過，獨立董事已對本次事項發表了明確同意的獨立意見。根據《公司章程》的相關規定，本次回購股份事項無需提交股東大會審議；

3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶；

4、相關風險提示：本次回購方案存在回購期限內股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，從而導致本次回購方案無法實施的風險；本次回購的股份擬用于實施股權激勵或員工持股計劃，存在因股權激勵方案或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份或員工放棄參與持股計劃等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司擬定了本次回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：

一、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的和用途

基于對公司價值的判斷和未來發展的信心，立足公司長期可持續發展和價值增長，增強投資者對公司的投資信心，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，公司根據《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》規定，擬回購公司股份，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。

本次回購股份將用于公司股權激勵計劃或員工持股計劃，若公司未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。根據《公司章程》第二十五條的規定，本次回購已經公司三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，無需經公司股東大會審議。

（二）回購股份符合相關條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條的相關規定：

1、公司股票上市已滿一年；

2、公司最近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

5、中國證監會和交易所規定的其他條件。

（三）回購股份的方式

公司通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行。

（四）回購股份的價格區間、定價原則

本次擬回購股份價格不超過人民幣35元/股（含），該回購價格上限未超過董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由董事會授權管理層在回購實施期間結合公司股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。

（五）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例

回購股份的種類：公司已發行的人民幣普通股（A 股）股票。

回購股份的數量及占總股本的比例：在回購股份價格不超過人民幣35元/股（含）的條件下，回購資金金額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣1億元（含），回購股份的實施期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月之內。在回購股份價格不超過人民幣35元/股（含）的條件下，按回購金額、價格上限測算，預計回購股份數量約為285.7142萬股，約占公司目前已發行總股本的2.34%；按回購金額下限、回購價格上限測算，預計回購股份數量約為142.8571萬股，約占公司目前已發行總股本的1.17%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購股份期內實施了派發紅利、送紅股、資本公積轉增股本、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。

（六）擬用于回購的資金總額及資金來源

公司擬用于本次回購的資金額度不低于人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣1億元（含），資金來源為公司自有資金。具體回購資金總額以回購期滿時或回購實施完成時實際回購股份使用的資金總額為準。

（七）回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限為公司第三屆董事會第七次會議審議通過本回購股份方案之日起12個月之內。

如在此期限內回購資金使用金額提前達到最高限額1億元（含），則回購方案實施完畢，即回購的實施期限自該日起提前屆滿。

如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據董事會授權將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

公司不得在下列期間回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

（4）中國證監會規定的其他情形。

（八）預計回購完成后公司股權結構的變動情況

1、按照回購金額上限人民幣1億元（含）及回購價格上限35元/股（含）測算，公司預計回購股份數量為285.7142萬股，回購完成后，假設本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

2、按照回購金額下限人民幣5,000萬元（含）及回購價格上限35元/股（含）測算，公司預計回購股份數量為142.8571萬股，回購完成后，假設本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

注：上述股份變動暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

（九）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司債務履行能力和持續經營能力的承諾

截至2022年3月31日（未經審計），公司總資產為94,725萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為75,945萬元，流動資產為63,865萬元。假設本次回購資金上限人民幣1億元全部使用完畢，按照2022年3月31日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的10.56%，約占歸屬于上市公司股東的凈資產的13.17%，約占公司流動資產的15.66%。本次股份回購資金為自有資金，根據公司經營、財務狀況、研發及未來發展規劃，公司認為在不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣1億元（含）的資金總額內回購股份，不會對公司經營、財務狀況、研發能力、債務履約能力和未來發展產生重大影響。

按回購金額最高限額人民幣1億元（含）、回購價格上限35元/股（含）測算，預計回購股份數量為285.7142萬股，約占公司目前已發行總股本的2.34%。回購完成后公司股權分布情況符合公司上市的條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。

本公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東、債權人的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

（十）董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

公司董事、監事、高級管理人員在本次董事會作出回購股份的決議（2022年4月27日）前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行為。

公司2021年12月20日披露了《關于持股5%以上股東減持股份比例超過1%的公告》，公司于2021年12月17日收到公司持股5%以上股東陸平先生告知，獲悉陸平先生于2021年12月16日通過大宗交易方式合計減持公司股份244.2萬股，占公司總股本的1.9994%。

公司于2022年1月11日披露了《關于公司部分董事、高管股份減持計劃預披露的公告》。公司收到董事、高管彭小青、陳東松出具的《股份減持計劃告知函》，持有本公司股份122.75萬股（占本公司總股本比例1.01 %）的董事、高管彭小青計劃在計劃未來六個月內通過集中競價方式或大宗交易減持本公司股份30.6萬股（占本公司總股本比例0.25%）；持有本公司股份98.95萬股（占本公司總股本比例0.81 %）的董事、高管陳東松計劃在計劃未來六個月內通過集中競價方式或大宗交易減持本公司股份24.7萬股（占本公司總股本比例0.20%）。以上減持公司股份合計不超過55.3萬股（占本公司總股本比例為0.45%）。截至本公告日，該減持股份計劃尚未實施。

公司于2022年4月26日披露了《關于部分董事、高管減持計劃進展暨提前終止減持計劃的公告》，董事、高管彭小青、陳東松基于對公司未來總體發展的信心及自身情況，決定提前終止本次減持計劃。

此外，公司董事、監事、高級管理人員及其一致行動人在回購期間的增減持計劃暫不確定，公司持股5%以上股東未來六個月減持計劃不確定，將根據市場情況、資金安排等需要決定是否增減持。若未來擬實施相關股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

（十一）回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購的股份將全部用于員工持股計劃或者股權激勵。公司董事會將根據證券市場變化，確定股份回購的實際實施進度。若公司未能在股份回購實施完成后三年內實施上述用途，則公司回購的股份中，未使用的部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。若發生注銷回購股份的情形，公司將嚴格依照《中華人民共和國公司法》等有關規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益，同時履行信息披露義務。

（十二）辦理本次回購股份的具體授權事項

根據《公司章程》第二十五條規定，公司本次回購股份事項應當經三分之二以上董事出席的董事會審議同意，無需提交股東大會審議。

為順利實施本次回購股份，董事會授權公司管理層辦理本次回購股份相關事宜，包括但不限于：

1、授權公司管理層辦理設立回購專用證券賬戶及辦理于股份回購有關的其他事宜；

2、授權公司管理層制定并實施具體的回購方案，在回購期間擇機回購公司股份，包括但不限于實施的時間、價格、數量等，并依據有關法律法規及公司章程的規定進行相應調整；

3、制作、修改、補充、簽署、執行本次回購股份所需的相關合同、協議等相關文件；

4、辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

本授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

二、回購股份事項履行相關審議程序及信息披露義務的情況

1、本次《關于回購公司股份方案的議案》已于2022年4月27日經公司第三屆董事會第七次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。公司本次回購的股份用于員工持股計劃或股權激勵，根據相關法律法規及《公司章程》規定，本次回購股份方案屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

2、2022年5月9日，公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》，對第三屆董事會第七次會議決議公告前一個交易日（即2022年4月28日）登記在冊的前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況進行了披露。

3、根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用于回購公司股份。

三、回購期間的信息披露安排

根據相關法律、法規和規范性文件的規定，公司在實施回購期間及時履行信息披露義務并在各定期報告中公布回購進展情況：

1、首次回購股份事實發生的次日；

2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起三日內；

3、每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況；

4、公司若在回購股份方案規定的回購實施期限過半仍未實施回購，董事會將披露未能實施回購的原因和后續回購安排；

5、回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢，公司將停止回購行為，并在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

四、回購方案的風險提示

1、本次回購方案存在回購期限內股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，從而導致本次回購方案無法實施的風險；

2、本次回購的股份擬用于實施股權激勵或員工持股計劃，存在因股權激勵方案或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份或員工放棄參與持股計劃等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

3、本次回購股份的資金來源于公司自有資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執行情況。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

五、獨立董事意見

1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律法規、規范性文件及《公司章程》等規定。該項決策履行了必要的程序，相關審批和決策程序合法合規。

2、公司本次回購股份，有利于保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心。公司本次回購的股份計劃用于股權激勵計劃、員工持股計劃，將有助于公司穩定、健康、可持續發展。因此，獨立董事認為公司本次回購股份具有必要性。

3、本次回購股份資金來源為公司自有資金，不會對公司的日常經營、財務狀況、研發能力、資金狀況、債務履行能力及未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。回購股份的方案合理具備可行性。

綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東合法權益的情形，且回購方案具有可行性。因此，獨立董事同意本次回購股份方案。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

                                          二〇二二年五月六日