名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“名臣健康”）于2022年6月28日召開的第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于擬向全資子公司劃轉資產的議案》。為完善公司組織結構和管理體系，提高經營管理效率，進一步優化公司內部資源和資產結構，有利于公司明晰公司各業務板塊的工作權責，促進日化業務發展，同意公司擬以2022年6月30日為劃轉基準日，將現有日化業務涉及的相關資產、負債按照賬面凈值劃轉至全資子公司廣東名臣日化有限公司（以下簡稱“名臣日化”），并授權公司管理層辦理資產及負債劃轉的相關事宜。

本次劃轉不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，是公司合并報表范圍內的資產劃轉，屬于公司管理架構的調整。根據《公司章程》等相關規定，本次劃轉事項經公司董事會審議通過,無需提交公司股東大會審議。

一、 劃轉雙方的基本情況

（一）資產劃出方基本情況

1、公司名稱：名臣健康用品股份有限公司

2、統一社會信用代碼：91440500193161133K

3、公司類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

4、住所：汕頭市澄海區蓮南工業區

5、法定代表人：陳建名

6、注冊資本：人民幣壹億柒仟零玖拾玖萬零肆拾叁元

7、成立日期：1994年12月14日

8、營業期限：長期

9、經營范圍：化妝品生產；化妝品加工、銷售、技術開發、技術服務、技術咨詢；食品生產；食品銷售；醫療器械生產；醫療器械經營；消毒產品生產；消毒產品加工、銷售；生產、加工、銷售：洗滌劑，牙膏，衛生用品，家用電器，健身器材，塑料制品，工藝品（象牙、犀角及其制品除外），玩具，服裝，化工產品（危險化學品除外），日用百貨，五金配件；印刷品印刷；股權投資；貨物或技術進出口。(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）資產劃入方基本情況

1、公司名稱：廣東名臣日化有限公司

2、統一社會信用代碼：914405150795570111

3、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

4、住所：汕頭市澄海區蓮南工業區

5、法定代表人：陳勤發

6、注冊資本：人民幣壹仟萬元

7、成立日期：2013年9月29日

8、營業期限：長期

9、經營范圍：一般項目：日用化學產品制造；日用化學產品銷售；化妝品批發；食品用洗滌劑銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）；家居用品制造；家居用品銷售；塑料包裝箱及容器制造；塑料制品制造；個人衛生用品銷售；日用百貨銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；食品進出口；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

許可項目：化妝品生產；食品用洗滌劑生產；消毒劑生產（不含危險化學品）；衛生用品和一次性使用醫療用品生產；包裝裝潢印刷品印刷；檢驗檢測服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

（三）雙方關系

名臣日化為名臣健康的全資子公司，名臣健康直接持有其100%股權。

三、本次資產劃轉方案

（一）資產劃轉范圍及基準日

公司擬以2022年6月30日為劃轉基準日，將現有日化業務涉及的相關資產、負債按照賬面凈值劃轉至名臣日化，同時公司擬根據實際情況將與日化業務相關的資質、合同及其他相關權利與義務一并轉移至名臣日化。劃轉基準日至實際劃轉日期間發生的資產、負債變動，公司將根據實際情況進行調整，最終劃轉的資產、負債以劃轉實施結果為準。

本次劃轉過程中，如因出現無法轉移情形或其他實際情況而導致需要對本次劃轉的資產及負債范圍或劃轉方案進行調整的，公司董事會可以根據股東大會的授權履行相關決策程序，對本次劃轉的資產及負債范圍或劃轉方案進行具體調整。

本次劃轉資產權屬清晰，本次劃轉資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。

（二）劃轉涉及的業務及員工安置

本次劃轉前的公司涉及的日化業務相關資質、合同、人員及其他相關權利與義務一并根據實際情況轉移至名臣日化。按照“人隨業務走”的原則，公司和名臣日化將按照國家有關法律、法規的規定，在履行必要的程序后，為相關員工辦理相關勞動合同的重新簽訂、社會保險轉移等手續。

（三）劃轉涉及的稅務安排

本次劃轉擬適用特殊性稅務處理，具體以稅務部門的認定為準。

（四）劃轉涉及的債權債務轉移及協議主體變更安排

對于公司已簽訂的涉及業務的協議、合同等，將辦理協議、合同主體變更手續，將合同、協議的權利義務轉移至名臣日化；依法或依約不能轉移的協議、合同、承諾仍由公司繼續履行。

四、本次資產劃轉對公司的影響

公司本次將與日化相關資產劃轉至全資子公司，名臣日化將作為公司日化業務板塊的經營平臺，其將承繼公司現有的日化板塊全部相關業務，本次資產劃轉將有利于進一步優化公司及各子公司管理職能和業務職能，有利于公司明晰公司各業務板塊的工作權責，使公司戰略布局更加清晰，提升整體管理效率，促進公司持續穩健發展。

本次劃轉為公司與全資子公司之間的資產轉移，在公司合并報表范圍內進行，不涉及合并報表范圍變化，對公司財務狀況和經營結果不會產生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

五、本次資產劃轉可能存在的風險

1、本次劃轉涉及的人員變動尚需取得員工本人同意，相關協議主體變動亦需取得協議相對方同意與配合，具有不確定性。

2、本次劃轉能否適用特殊性稅務處理尚待稅務部門認定。

六、監事會、獨立董事的意見

（一）監事會意見

公司擬向全資子公司劃轉資產有助于優化組織架構及治理模式，充分整合公司資源，提高經營管理效率，提升市場競爭力。本次資產劃轉屬于公司內部資產劃轉事項，本次資產劃轉事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次資產劃轉事項的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及《公司章程》的規定。

（二）獨立董事意見

本次資產劃轉是公司管理架構的調整，有利于優化組織架構和治理模式，提高公司整體經營管理效率，促進公司持續穩健發展。本次劃轉不涉及公司合并報表范圍變更，亦不會導致公司財務狀況和經營成果發生重大變化，決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。獨立董事一致同意本次資產劃轉的事項。

七、備查文件

1、第三屆董事會第八次會議決議；

2、第三屆監事會第八次會議決議；

3、獨立董事關于第三屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二二年六月二十八日