序號

本次修訂前的公司章程內容

本次修訂后的公司章程內容

1

第六條公司注冊資本為人民幣222,170,055元。

第六條公司注冊資本為人民幣266,526,066元。

2

第二十條公司股份總數為222,170,055股，均為普通股。

第二十條 公司股份總數為266,526,066股，均為普通股。

3

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（六）項所指情形，應當符合以下條件之一：（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產；（二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十；（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；（四）中國證監會規定的其他條件。

4

第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條 經全體獨立董事過半數同意后獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

5

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公布臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，且相關補充或更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公布臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，且相關補充或更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。

股東大會不得對如下議案進行表決并作出決議：

（一）股東大會通知中未列明的提案；

（二）不符合本章程第五十三條規定的提案；

（三）對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提案。

6

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。有關提案涉及獨立董事及中介機構發表意見的，公司最遲應當在發出股東大會通知時披露相關意見。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

7

第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事提名的方式和程序為：

（一）董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。

（二）獨立董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、公司監事會提名；

3、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司股東大會不得將其選舉為獨立董事。

（三）監事候選人的提名采取以下方式：

1、公司監事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

（四）股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會；提名監事的由監事會負責制作提案提交股東大會。

（五）職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時, 實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

董事、監事的提名、選舉，若采用累積投票制，具體程序為：

每一股份有與所選董事、監事總人數相同的董事、監事提名權，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最后按得票之多寡及本章程規定的董事、監事條件決定董事、監事候選人。選舉時，股東每一股份擁有與所選董事、監事總人數相同的投票權，股東可平均分開給每個董事、監事候選人，也可集中票數選一個或部分董事、監事候選人，最后按得票之多寡及本章程規定的董事、監事條件決定董事、監事。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事提名的方式和程序為：

（一）董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。

（二）獨立董事候選人的提名采取以下方式：

1、公司董事會提名；

2、公司監事會提名；

3、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東。

提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人；依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。

（三）監事候選人的提名采取以下方式：

1、公司監事會提名；

2、單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

（四）股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會；提名監事的由監事會負責制作提案提交股東大會。

（五）職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

股東大會在選舉董事、監事進行表決時,下列情形應當采用累積投票制。

（一）選舉兩名以上獨立董事；

（二）單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30％及以上的公司選舉兩名及以上董事或監事。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

董事、監事的提名、選舉，若采用累積投票制，具體程序為：

每一股份有與所選董事、監事總人數相同的董事、監事提名權，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最后按得票之多寡及本章程規定的董事、監事條件決定董事、監事候選人。選舉時，股東每一股份擁有與所選董事、監事總人數相同的投票權，股東可平均分開給每個董事、監事候選人，也可集中票數選一個或部分董事、監事候選人，最后按得票之多寡及本章程規定的董事、監事條件決定董事、監事。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

8

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

（六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

（六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第（一）項至第（六）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。公司董事在任期間出現本條第（七）項、第（八）項情形的，公司應當在該事實發生之日起三十日內解除其職務。相關董事應當被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。

9

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。其中，獨立董事連續任期不得超過6年。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

10

第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起30日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

11

第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或者獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但原董事出現不得依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任董事的情形除外。

除前款規定的情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或者獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者董事會專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或本章程規定或者獨立董事中沒有會計專業人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但原董事出現依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任董事的情形除外。公司應當自董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

除前款規定的情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

12

第一百〇八條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股票作出決議；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，內部審計部門對審計委員會負責。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

超出股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百〇八條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股票作出決議；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，內部審計部門對審計委員會負責。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

超出股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

13

第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、過半數獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

14

第一百一十七條 召開董事會會議和臨時會議，應當分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。

第一百一十七條 召開董事會會議和臨時會議，應當分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整、提供不及時或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。

15

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期；

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題，包括會議議題的相關背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料；

（四）發出通知的日期。

16

第一百四十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務，但原監事出現不得依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任監事的情形除外。

第一百四十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務，但原監事出現依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任監事的情形除外。公司應當自監事提出辭職之日起六十日內完成補選。

17

第一百四十六條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案；

（七）依照《公司法》第151條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百四十六條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案；

（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

18

第一百九十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百九十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

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第一百九十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百九十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，或者董事會根據年度股東大會審議通過的中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

20

第二百二十一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產清單，公司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百二十一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產清單，公司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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第二百二十三條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

第二百二十三條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。

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第二百二十五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百二十五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

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第二百三十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。