第一條      董事、監事、高級管理人員是名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）重要機構的組成人員，其行為活動直接影響到公司、股東以及他人的利益及社會經濟秩序，為規范上述人員的行為，確保其勤勉、忠實地履行職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，并參照《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件，特制定本守則。

第一章  總則

第二條      董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》，在《公司章程》、股東大會或者董事會授權范圍內，忠實、勤勉、謹慎履職，并嚴格履行其作出的各項承諾。

第三條      董事、監事、高級管理人員不得利用其在公司的職權牟取個人利益，不得因其作為董事、監事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。

第四條      董事、監事、高級管理人員應當保護公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產。

董事、監事和高級管理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。

第五條      董事、監事、高級管理人員，與公司訂立合同或者進行交易，應當根據深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）及《公司章程》的規定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。

第六條      董事、監事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于公司的商業機會，不得自營或者為他人經營與公司相同或類似的業務。

第七條      董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。

第八條      董事、監事和高級管理人員發現公司或者公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在涉嫌違反法律法規或其他損害公司利益的行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會或者監事會報告、提請核查，必要時應當向深交所報告。

第九條      董事、監事和高級管理人員應當嚴格按照有關規定履行報告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十條      董事、監事和高級管理人員向公司董事會、監事會報告重大事件的，應當同時通報董事會秘書。

第二章 任職與離職

第十一條   公司應當在《公司章程》中規定規范、透明的董事、監事和高級管理人員提名、選任程序，保證董事、監事和高級管理人員選任公開、公平、公正。

第十二條   董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任公司董事、監事和高級管理人員：

（一）根據《公司法》等法律法規及其他有關規定不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形；

（二）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）法律法規、深交所規定的其他情形。

上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。

第十三條   公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

第十四條   董事、監事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關材料。

候選人應當作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整以及符合任職條件，并保證當選后切實履行職責。

第十五條   董事會秘書候選人除應符合高級管理人員的任職條件外，提名人和候選人還應在其被提名時說明候選人是否熟悉履職相關的法律法規、是否具備與崗位要求相適應的職業操守、是否具備相應的專業勝任能力與從業經驗。

第十六條   獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規、部門規章規范性文件、《股票上市規則》和深交所其他相關規定等。

第十七條   董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職條件、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。

第十八條   董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。除下列情形外，董事、監事的辭職自辭職報告送達董事會或監事會時生效：

（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數；

（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或者《公司章程》的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士。

在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職生效之前，擬辭職董事或監事仍應當按照有關法律法規和《公司章程》的規定繼續履行職責，但出現第十二條的情形除外。

董事、監事提出辭職的，公司應當提出辭職之日起六十日內完成補選。

第十九條   董事、監事和高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續在公司及其控股子公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。

第二十條   董事、監事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或任期結束后的合理期間或約定的期限內，對公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。

董事、監事和高級管理人員離職后，其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。

第三章 董事行為規范

第二十一條     董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。

第二十二條     董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

第二十三條     出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并對外披露：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會會議總次數的二分之一。

第二十四條     董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行董事會決議、股東大會決議等相關決議。在執行相關決議過程中發現下列情形之一時，董事應當及時向公司董事會報告，提請董事會采取應對措施：

（一）實施環境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法實施或繼續實施可能導致公司利益受損；

（二）實際執行情況與相關決議內容不一致，或執行過程中發現重大風險；

（三）實際執行進度與相關決議存在重大差異，繼續實施難以實現預期目標。

第二十五條     董事應當及時關注媒體對公司的報道，發現與公司實際情況不符、可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大影響的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應當向深交所報告。

第二十六條     董事應當積極關注公司事務，通過審閱文件、問詢相關人員、現場考察、組織調查等多種形式，主動了解公司的經營、運作、管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應當提議召開董事會審議。

第四章  董事長特別行為規范

第二十七條     董事長應當積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第二十八條     董事長應當遵守董事會議事規則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。

董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。

第二十九條     董事長不得從事超越其職權范圍的行為。

董事長在其職責范圍（包括授權）內行使職權時，對公司經營可能產生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。

對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知其他董事。

第三十條   董事長應當積極督促董事會決議的執行，并及時將有關情況告知其他董事。

實際執行情況與董事會決議內容不一致，或執行過程中發現重大風險的，董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。

董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的執行情況。

第三十一條     董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履行職責創造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

董事長在接到有關公司重大事件的報告后，應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。

第五章 獨立董事特別行為規范

第三十二條     獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。

第三十三條     下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律法規、深交所有關規定以及《公司章程》規定的其他事項。

第三十四條     獨立董事應當充分行使下列特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表意見；

（六）法律法規、深交所有關規定以及《公司章程》規定的其他職權。

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項職權，應當取得全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第三十五條     獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少于十五日。除按規定出席股東大會、董事會及各專門委員會會議、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

第三十六條     獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并在不遲于公司發出年度股東大會通知時披露，述職報告應當包括下列內容：

（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，出席股東大會次數；

（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三）對本守則第三十三條所列事項進行審議、獨立董事專門委員會審議情況及行使本守則第三十四條第一款所列獨立董事特別職權的情況；

（四）與內部審計部門及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式以及結果等情況；

（五）與中小投資者的溝通交流情況；

（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；

（七）履行職責的其他情況。

第三十七條 獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。

獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年

第六章  監事行為規范

第三十八條     監事應當對公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、其他相關規定和《公司章程》以及執行公司職務、股東大會決議的行為進行監督。

第三十九條     監事在履行監督職責過程中，對違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、其他相關規定、《公司章程》或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。

第四十條   監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、相關規定、《公司章程》或股東大會決議的行為，或者存在其他損害公司利益行為的，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，要求相關方予以糾正。

第四十一條     監事應當對董事會專門委員會的執行情況進行監督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規則履行職責。

第七章  高級管理人員行為規范

第四十二條     高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執行相關決議。高級管理人員在執行相關決議過程中發現公司存在第二十四條所列情形之一的，應當及時向總經理或者董事會報告，提請總經理或者董事會采取應對措施。

第四十三條     公司出現下列情形之一的，總經理或其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規定履行信息披露義務：

（一）公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營模式、產品結 構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環境出現重大變化的；

（二）預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司實際經營業績與已披露業績預告情況存在較大差異的；

（三）其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。

第四十四條     上市公司財務負責人對財務報告編制、會計政策處理、財務信息披露等財務相關事項負有直接責任。

第四十五條     財務負責人應當加強對公司財務流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產受限情況，監控公司與控股股東、實際控制人等關聯方之間的交易和資金往來情況。財務負責人應當監控公司資金進出與余額變動情況，在資金余額發生異常變動時積極采取措施，并及時向董事會報告。

第四十六條     財務負責人應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其關聯人占用、轉移資金、資產或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及時向董事會報告。

第四十七條     董事會秘書的行為規范由《董事會秘書工作制度》另行規定。

第八章    附則

第四十八條     在本守則中，“以上”、“以下”、“以內”含本數，“高于”、“低于”、“大于”不含本數。

第四十九條     本守則由董事會審議通過后生效，修改時亦同。

第五十條   本守則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本工作細則如與國家頒布的法律、法規或公司章程相抵觸，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂，報董事會審議通過。

第五十一條     本守則的解釋權屬于公司董事會。