第一章總則

第一條  為維護名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司由廣東名臣有限公司整體變更設立；在汕頭市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為91440500193161133K。

第三條  公司于2017年11月17日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2,036萬股，于2017年12月18日在深圳證券交易所上市。

第四條  公司注冊名稱：

中文全稱:名臣健康用品股份有限公司

英文全稱:MINGCHEN HEALTH CO.， LTD.

第五條  公司住所：汕頭市澄海區蓮南工業區，郵政編碼：515834。

第六條  公司注冊資本為人民幣266,526,066元。

第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

第八條  公司的董事長為公司的法定代表人。

第九條  公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條  本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條      本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

第十二條      公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

 

第二章經營宗旨和范圍

第十三條      公司的經營宗旨：造一流產品，創一流品牌；以質量求生存，以誠信求發展；服務人類健康，打造百年名臣。

第十四條      經依法登記，公司的經營范圍為：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的管理服務；企業總部管理；創業投資（限投資未上市企業）；非居住房地產租賃；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；貨物進出口；技術進出口。

 

第三章股份

第一節股份發行

第十五條      公司的股份采取股票的形式。

第十六條      公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十七條      公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十八條      公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存管。

第十九條      公司全體發起人以其在廣東名臣有限公司按出資比例所對應的凈資產認購公司總股本，并在公司注冊成立前足額繳納。公司的發起人、發起人認購的股份數、持股比例如下表所示：

第二十條      公司股份總數為266,526,066股，均為普通股。

第二十一條          公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

 

第二節股份增減和回購

第二十二條          公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十三條          公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條          公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（六）項所指情形，應當符合以下條件之一：（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產；（二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十；（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；（四）中國證監會規定的其他條件。

第二十五條          公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十六條          公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實施。

公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

 

第三節股份轉讓

第二十七條          公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條          公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條          發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十條      公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

 

第四章股東和股東大會

第一節股東

第三十一條          公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十二條          公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十三條          公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條          股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條          公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十六條          董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十七條          董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條          公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十九條          持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十條      公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

 

第二節股東大會的一般規定

第四十一條          股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）          對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）          審議批準第四十二條規定的擔保事項；

（十三）          審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）          審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）          審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）          審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十二條          公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（四）為最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）證券交易所或者本章程規定的其他情形。

第四十三條          股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十四條          有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十五條          本公司應當在公司住所地或會議通知規定的其他地點召開股東大會。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少二個工作日公告并說明具體原因。

第四十六條          公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

第三節股東大會的召集

第四十七條          經全體獨立董事過半數同意后獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十八條          監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十九條          單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。在股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時，承諾自提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間不減持其所持公司股份并披露。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條      監事會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條          對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十二條          監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知

第五十三條          提議的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十四條          公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公布臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，且相關補充或更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。

股東大會不得對如下議案進行表決并作出決議：

（一）股東大會通知中未列明的提案；

（二）不符合本章程第五十三條規定的提案；

（三）對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提案。

第五十五條          召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第五十六條          股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。有關提案涉及獨立董事及中介機構發表意見的，公司最遲應當在發出股東大會通知時披露相關意見。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十七條          股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十八條          發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現股東大會延期或取消、提案取消，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因；延期召開股東大會的，還應當披露延期后的召開日期。

第五節股東大會的召開

第五十九條          公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常程序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十條      股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條          個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

第六十二條          股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）授權委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（和/或蓋章）。委托人為法人股東的，應該加蓋法人單位印章。

第六十三條          委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十四條          代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十五條          出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議的人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十六條          召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十七條          股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十八條          股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十九條          公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十條      在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條          董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋或說明。

第七十二條          會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十三條          股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過，發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十四條          召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五條          召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

 

第六節股東大會的表決和決議

第七十六條          股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十七條          下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十八條          下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、變更公司形式、解散和清算；

（三）公司章程及其附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）分拆所屬子公司上市；

（七）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；

（八）以減少注冊資本為目的回購股份；

（九）重大資產重組；

（十）股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易、并決定不再在深交所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

（十一）          法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

前款第（六）項、第（十）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七十九條          股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入股份涉及違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十條      股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的回避和表決程序為:

（一）董事會應依據相關法律、行政法規和部門規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判斷；

（二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復；

（三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，并在股東大會通知中將此項工作的結果公告；

（四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決；

（五）如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作詳細說明。

第八十一條          除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條          董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事提名的方式和程序為：

（一）董事候選人的提名采取以下方式：

1、           公司董事會提名；

2、           單獨持有或合并持有公司3%以上股份的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。

（二）獨立董事候選人的提名采取以下方式：

1、           公司董事會提名；

2、           公司監事會提名；

3、           單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東。

提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人；依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。

（三）監事候選人的提名采取以下方式：

1、           公司監事會提名；

2、           單獨持有或合并持有公司3%以上股份總數的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

（四）股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須于股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會；提名監事的由監事會負責制作提案提交股東大會。

（五）職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

股東大會在選舉董事、監事進行表決時, 下列情形應當采用累積投票制。

（一）選舉兩名以上獨立董事；

（二）單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30％及以上的公司選舉兩名及以上董事或監事。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

董事、監事的提名、選舉，若采用累積投票制，具體程序為：

每一股份有與所選董事、監事總人數相同的董事、監事提名權，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最后按得票之多寡及本章程規定的董事、監事條件決定董事、監事候選人。選舉時，股東每一股份擁有與所選董事、監事總人數相同的投票權，股東可平均分開給每個董事、監事候選人，也可集中票數選一個或部分董事、監事候選人，最后按得票之多寡及本章程規定的董事、監事條件決定董事、監事。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

第八十三條          除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十四條          股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十五條          同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十六條          股東大會采取記名方式投票表決。

第八十七條          股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條          股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條          出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十條      會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十一條          股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數，所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十二條          提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

第九十三條          股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會會議結束之后立即就任，但股東大會會議決議另行規定就任時間的從其規定。

第九十四條          股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

 

第五章董事會

第一節董事

第九十五條          公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）    無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）    因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）    擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）    擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）    個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

（六）    被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）    被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）    法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第（一）項至第（六）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。公司董事在任期間出現本條第（七）項、第（八）項情形的，公司應當在該事實發生之日起三十日內解除其職務。相關董事應當被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。

第九十六條          董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。其中，獨立董事連續任期不得超過6年。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

第九十七條          公司董事選聘程序為：

（一）    根據本章程第八十二條的規定提出候選董事名單；

（二）    在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（三）    董事候選人在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責；

（四）    根據股東大會表決程序，在股東大會上對董事候選人進行表決。

第九十八條          董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十九條          董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百條      董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起30日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

第一百〇一條    董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或者獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者董事會專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或本章程規定或者獨立董事中沒有會計專業人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但原董事出現依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任董事的情形除外。公司應當自董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

除前款規定的情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇二條    董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在董事辭職生效或任期屆滿后3年內仍然有效。

第一百〇三條    未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百〇四條    董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇五條    獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。

 

第二節董事會

第一百〇六條    公司設董事會，對股東大會負責。

第一百〇七條    公司董事會由7名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第一百〇八條    董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股票作出決議；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）          制訂公司的基本管理制度；

（十二）          制訂本章程的修改方案；

（十三）          管理公司信息披露事項；

（十四）          向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）          聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十六）          法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，內部審計部門對審計委員會負責。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

超出股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百〇九條    公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十條    公司制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為章程的附件，由股東大會批準。

第一百一十一條        董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。關于重大交易的決策程序的規定詳見本章程第八章。

第一百一十二條        董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十三條        董事長行使下列職權；

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

第一百一十四條        公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十五條        董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十六條        代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、過半數獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十七條        召開董事會會議和臨時會議，應當分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整、提供不及時或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。

第一百一十八條        董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題，包括會議議題的相關背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料；

（四）發出通知的日期。

第一百一十九條        董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，有關法律、法規或規范性文件、本章程有其他規定的，從其規定。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十條    董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十一條        董事會決議以舉手方式或記名投票方式或由會議主持人建議的其他方式進行表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過視頻網絡會議、書面傳簽或其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十二條        董事會會議，應由董事本人出席，對所議事項發表明確意見；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席及按其意愿代為投票，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十三條        董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四條        董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第六章經理及其他高級管理人員

第一百二十五條        公司設經理1名，經董事會聘任或解聘。

公司設副經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百二十六條        本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百二十七條        在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第一百二十八條        經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百二十九條        經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘外的管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第一百三十條    經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百三十一條        經理工作細則包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十二條        經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。

第一百三十三條        公司根據自身情況，在章程中應當規定副經理的任免程序、副經理與經理的關系，并可以規定副經理的職權。

第一百三十四條        公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十五條        高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十六條        公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

 

第七章監事會

第一節監事

第一百三十七條        本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。

董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十八條        監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百三十九條        監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百四十條    監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務，但原監事出現依據法律法規、規范性文件及本章程規定的不得擔任監事的情形除外。公司應當自監事提出辭職之日起六十日內完成補選。

第一百四十一條        監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

第一百四十二條        監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百四十三條        監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十四條        監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

 

第二節監事會

第一百四十五條        公司設監事會，由3名監事組成，其中2名監事由股東代表擔任，1名監事由職工代表擔任。監事會設監事會主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百四十六條        監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案；

（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百四十七條        監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百四十八條        公司制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件，由股東大會批準。

第一百四十九條        監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百五十條    監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章重大交易決策程序

第一節重大交易

第一百五十一條        本節所稱“重大交易”，包括除公司日常經營活動之外發生的下列類型的事項：

（一）購買資產；

（二）出售資產；

（三）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（四）提供財務資助（含委托貸款等）；

（五）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

（六）租入或者租出資產；

（七）委托或者受托管理資產和業務；

（八）贈與或者受贈資產；

（九）債權或者債務重組；

（十）轉讓或者受讓研發項目；

（十一）     簽訂許可協議；

（十二）     放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；

（十三）     本章程認定的其他交易。

第一百五十二條        除本章程第一百五十九條、第一百六十條的規定外，公司發生的交易達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

（六）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（七）法律、法規、規范性文件或者本章程規定應當提交董事會審議的其他事項。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百五十三條        除本章程第一百五十九條、第一百六十條的規定外，公司發生的交易達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（六）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百五十四條        公司發生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百五十三條的規定提交股東大會審議：

（一）公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；

（二）公司發生的交易僅達到本章程第一百五十三條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。

第一百五十五條        公司購買或者出售股權的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

交易導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權對應標的公司的相關財務指標適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

因委托或者受托管理資產和業務等，導致公司合并報表范圍發生變更的，參照適用前款規定。

第一百五十六條        公司發生交易達到本章程第一百五十三條規定標準，交易標的為公司股權的，公司應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。會計師事務所發表的審計意見應當為無保留意見，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

公司發生交易達到本章程第一百五十三條規定標準，交易標的為股權以外的其他資產的，公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構進行評估。評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

公司依據其他法律法規或公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當適用前兩款規定，證券交易所另有規定的除外。

公司發生交易達到本章程第一百五十二條、第一百五十三條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償公司債務的，公司應當聘請相關會計師事務所或資產評估機構按照第一款、第二款的要求對所涉及資產進行審計或評估。相關交易無需提交股東大會審議的，審計基準日或者評估基準日距審議相關事項的董事會召開日或者相關事項的公告日不得超過第一款、第二款要求的時限。

公司發生交易雖未達到本章程第一百五十三條規定的標準，中國證監會、證券交易所根據審慎原則可以要求公司聘請相關會計師事務所或資產評估機構按照第一款、第二款的要求對所涉及資產進行審計或評估；此外，若公司認為有必要的，公司也可以按照第一款、第二款的規定，聘請相關會計師事務所或資產評估機構進行審計或評估。

第一百五十七條        公司購買或者出售交易標的少數股權，因在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或者重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以免于按照本章程第一百五十六條的規定對交易標的進行審計，中國證監會或者證券交易所另有規定的除外。

第一百五十八條        公司發生本章程第一百五十一條規定的購買或者出售資產時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當按照第一百五十六條要求對交易標的進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第一百五十九條        公司提供財務資助，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。

財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，本章程或證券交易所另有規定的除外：

（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計凈資產的10%；

（四）證券交易所或者本章程規定的其他情形。

公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前兩款規定。

第一百六十條    公司提供擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。

公司提供擔保屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%；

（二）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；

（四）被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（五）最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）本章程規定的其他擔保情形。

公司股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百六十一條        公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

第一百六十二條        公司租入或者租出資產的，應當以約定的全部租賃費用或者租賃收入適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

第一百六十三條        公司直接或者間接放棄對控股子公司的優先購買或者認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以放棄金額與該主體的相關財務指標，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

公司放棄權利未導致公司合并報表范圍發生變更，但相比于未放棄權利，所擁有該主體權益的比例下降的，應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

公司部分放棄權利的，還應當以放棄金額、該主體的相關財務指標或者按權益變動比例計算的相關財務指標，以及實際受讓或者出資金額，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

第一百六十四條        公司發生除委托理財等本章程或證券交易所對累計原則另有規定的事項外的其他交易時，應當對交易標的相關的同一類別交易，按照連續十二個月累計計算的原則，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

公司發生的交易按照本節的規定適用連續十二個月累計計算原則時，達到本節規定的董事會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交董事會審議，并在決議中說明前期累計未履行董事會審議程序的交易事項。

公司發生的交易按照本節的規定適用連續十二個月累計計算原則時，達到本節規定的應當提交股東大會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交股東大會審議，并在決議中說明前期未履行股東大會審議程序的交易事項。公司對本次交易事項，應當按照第一百五十六條要求進行審計或者評估。

公司已按照本章程第一百五十二條或者第一百五十三條規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。

第一百六十五條        公司發生交易，相關安排涉及未來支付或者收取或有對價的，應當以預計的最高金額作為成交金額，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

第一百六十六條        公司分期實施本章程第一百五十一條規定的各項交易的，應當以協議約定的全部金額為準，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

第一百六十七條        公司與同一交易對方同時發生第一百五十一條第一款第（三）項至第（五）項以外方向相反的兩個交易時，應當以其中單個方向的交易涉及財務指標中較高者作為計算標準，適用第一百五十二條和第一百五十三條的規定。

第一百六十八條        公司發生交易，在期限屆滿后與原交易對方續簽協議、展期交易的，應當按照本節的規定再次履行審議程序。

第一百六十九條        公司與其合并范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，免于按照本節規定履行相應程序，中國證監會或者證券交易所另有規定的除外。

第一百七十條    公司發生的交易未達到本節規定需提交董事會審議標準的，除法律、法規、規范性文件另有規定外，由公司管理層根據公司內部規章制度審查決定。

第二節日常交易

第一百七十一條        本節所稱日常交易，是指公司發生與日常經營相關的以下類型的事項：

（一）購買原材料、燃料和動力；

（二）接受勞務；

（三）出售產品、商品；

（四）提供勞務；

（五）工程承包；

（六）與公司日常經營相關的其他交易。

資產置換中涉及前款規定交易的，適用本章第一節的規定。

第一百七十二條        公司簽署日常交易相關合同，達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

（一）涉及本章程第一百七十一條第一款第（一）項、第（二）項事項的，合同金額占公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過五億元；

（二）涉及本章程第一百七十一條第一款第（三）項至第（五）項事項的，合同金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過五億元；

（三）公司或者證券交易所認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其他合同。

第一百七十三條        公司與他人共同承接建設工程項目，公司作為總承包人的，應當以項目的全部投資金額適用本章程第一百七十二條的規定；作為非總承包人的，應當以公司實際承擔的投資金額適用本章程第一百七十二條的規定。

第三節關聯交易

第一百七十四條        公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）本章程第一百五十一條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）存貸款業務；

（七）與關聯人共同投資；

（八）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

第一百七十五條        除本章程第一百八十二條的規定外，公司與關聯人發生的交易達到下列標準之一的，應提交公司董事會審議：

（一）與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的關聯交易；

（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的關聯交易；

（三）法律、法規、規范性文件規定應當提交董事會審議的其他關聯交易。

第一百七十六條        除本章程第一百八十二條的規定外，公司與關聯人發生的成交金額超過3,000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的，應當提交股東大會審議，并比照本章程第一百五十六條的規定聘請相關中介機構對交易標的進行評估或者審計。

公司關聯交易事項雖未達到前款規定的標準，中國證監會、證券交易所根據審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規定適用有關審計或者評估的要求。

公司依據其他法律法規或公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當按照前款規定適用有關審計或者評估的要求，證券交易所另有規定的除外。

公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：

（一）本章程第一百八十八條規定的日常關聯交易；

（二）與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；

（三）證券交易所規定的其他情形。

第一百七十七條        公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

第一百七十八條        公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權。

第一百七十九條        公司與關聯人發生的下列交易，應當按照本章第一節的規定履行審議程序，并可以向證券交易所申請豁免按照本章程第一百七十六條的規定提交股東大會審議：

（一）面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；

（二）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等；

（三）關聯交易定價由國家規定；

（四）關聯人向公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且公司無相應擔保。

第一百八十條    公司與關聯人發生的下列交易，可以免于按照本節規定履行相關義務，但屬于本章第一節規定的應當履行審議程序情形的仍應履行相關義務：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券，但提前確定的發行對象包含關聯人的除外；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）公司按與非關聯人同等交易條件，向以下關聯自然人提供產品和服務：

1、公司董事、監事及高級管理人員；

2、直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事及高級管理人員；

3、與直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、監事及高級管理人員關系密切的家庭成員。

（五）證券交易所認定的其他情形。

第一百八十一條        公司不得為關聯人提供財務資助，但向關聯參股公司（不包括由上市公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

第一百八十二條        公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序。

董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。

第一百八十三條        公司與關聯人之間進行委托理財等，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。

相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

第一百八十四條        公司與關聯人發生涉及金融機構的存款、貸款等業務，應當以存款或者貸款的利息為準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。對于公司與財務公司發生的關聯存款、貸款等業務，由證券交易所另行規定。

第一百八十五條        公司因放棄權利導致與其關聯人發生關聯交易的，應當按照本章程第一百六十三條的標準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。

第一百八十六條        公司與關聯人共同投資，應當以公司的投資額作為交易金額，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。

第一百八十七條        公司關聯人單方面受讓公司擁有權益主體的其他股東的股權或者投資份額等，涉及有關放棄權利情形的，應當按照本章程第一百六十三條的標準，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。

第一百八十八條        公司與關聯人發生本章程第一百七十四條第（二）項至第（六）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定履行審議程序：

（一）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，應當根據新修訂或者續簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序；

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序；

（四）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序。

第一百八十九條        公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則分別適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易。

上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

第一百九十條    公司與關聯人發生交易或者相關安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的，以預計的最高金額為成交金額，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規定。

第一百九十一條        公司與關聯人進行交易時涉及相關義務、相關指標計算標準等，本節未規定的，適用本章第一節的規定。

第一百九十二條        公司發生的關聯交易未達到本節規定需提交董事會審議標準的，除法律、法規、規范性文件另有規定外，由公司管理層根據公司內部規章制度審查決定。

第九章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第一百九十三條        公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百九十四條        公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度報告。

上述年度報告、半年度報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

第一百九十五條        公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百九十六條        公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百九十七條        公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百九十八條        公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，或者董事會根據年度股東大會審議通過的中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百九十九條        公司的利潤分配政策為：

（一）公司的利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配額不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

（二）公司的利潤分配形式：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，并優先考慮采取現金方式分配利潤；在滿足日常經營的資金需求、可預期的重大資金支出安排的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

（三）公司現金方式分紅的具體條件和比例

公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取盈余公積金后有可分配利潤的且不影響公司正常經營的情況下，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，如無重大資金支出安排，單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的20%。

上述“重大資金支出安排”指預計在未來一個會計年度一次性或累計投資總額或現金支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的5%，且絕對值達到5,000 萬元。

滿足上述條件的重大資金支出安排須由董事會審議后提交股東大會審議批準。

（四）發放股票股利的具體條件

若公司營業收入增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出實施股票股利分配預案，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產經營規模或者轉增公司資本，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

采用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1.        公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

2.        公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

3.        公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

公司采取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。

公司當年盈利而未提出現金分紅預案的，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表書面意見后提交股東大會審議。

（六）公司根據生產經營、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，確需對利潤分配政策進行調整的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，且董事會應作出專題討論，詳細論證說明理由，并將書面論證報告經獨立董事和監事會審議通過后方能提交股東大會審議。股東大會在審議利潤分配政策調整時，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上表決同意。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會審議利潤分配方案調整事項提供便利。

（七）利潤分配應履行的審議程序：公司利潤分配方案應由董事會、監事會分別審議通過后提交股東大會審議批準。董事會審議利潤分配方案時應經過全體董事過半數表決同意及1/2以上獨立董事表決同意；監事會審議利潤分配方案時須經全體監事1/2以上表決同意；股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會股東所持表決權1/2以上表決同意且應提供網絡投票方式以方便中小股東參與表決。公司董事會須在股東大會批準后二個月內完成股利（或股份）的派發事項，監事會應當對利潤分配政策及股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。

（八）公司應當在年度報告及半年度報告中詳細披露利潤分配方案及現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

1、       是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求；

2、       分紅標準和比例是否明確和清晰；

3、       相關的決策程序和機制是否完備；

4、       獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

5、       中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

 

第二節內部審計

第二百條      公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百〇一條    公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

 

第三節會計師事務所的聘任

第二百〇二條    公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第二百〇三條    公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第二百〇四條    公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百〇五條    會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第二百〇六條    公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十章勞動管理、工資福利、社會保險

第二百〇七條    公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜按照《中華人民共和國勞動法》及相關法律、法規執行。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化作相應修改。

第二百〇八條    公司用工實行合同制管理，在國家宏觀指導和調控下，自主決定人員的招聘和錄用。公司招聘新職工，要制訂具體錄用標準，擇優錄用。

第二百〇九條    公司根據國家有關法律、法規及政策，制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

第二百一十條    公司與職工發生勞動爭議時，按照國家有關勞動爭議處理規定處理。

第二百一十一條        公司按國家有關政策規定參加社會保險費用統籌，為職工繳納各類社會保險基金。

第十一章通知和公告

第一節通知

第二百一十二條        公司的通知可以以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第二百一十三條        公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第二百一十四條        公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第二百一十五條        公司召開董事會的會議通知，以直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式進行。

第二百一十六條        公司召開監事會的會議通知，以直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式進行。

第二百一十七條        公司通知以專人送達的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件方式送達的，自交付郵局之日起第五日為送達日期；公司通知以公告方式送達的，公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送達的，以數據點位、電子郵件到達受送達人特定系統的日期為送達日期。

第二百一十八條        因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節公告

第二百一十九條        公司指定《中國證券報》、《證券時報》等主管部門認可的報刊以及巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

第十二章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節合并、分立、增資和減資

第二百二十條    公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第二百二十一條        公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產清單，公司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百二十二條        公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百二十三條        公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。

第二百二十四條        公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百二十五條        公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百二十六條        公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

 

第二節解散和清算

第二百二十七條        公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上股份的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百二十八條        公司有本章程第二百二十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百二十九條        公司因本章程第二百二十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百三十條    清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十一條        清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十二條        清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百三十三條        清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百三十四條        清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百三十五條        清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十六條        公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十三章修改章程

第二百三十七條        有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百三十八條        股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百三十九條        董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百四十條    章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十四章附則

第二百四十一條        釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百四十二條        董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百四十三條        本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在汕頭市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百四十四條        本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百四十五條        本章程由公司董事會負責解釋。

第二百四十六條        本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

第二百四十七條        本章程自股東大會審議通過之日起生效。

（以下無正文，為簽署頁）

 

 

 

 

 

 

 

 

（本頁無正文，專用于名臣健康用品股份有限公司章程之蓋章頁）