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5.
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第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三） 審議批準董事會的報告；
（四） 審議批準監(jiān)事會的報告；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批準公司年度報告；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對發(fā)行公司債券作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三） 審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十四） 審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；
（十六） 審議股權激勵計劃；
（十七） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
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第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三） 審議批準董事會的報告；
（四） 審議批準監(jiān)事會的報告；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批準公司年度報告；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對發(fā)行公司債券作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三） 審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十四） 審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；
（十六） 審議股權激勵計劃；
（十七）審議因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股票并作出決議；
（十八） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
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第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
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第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。投票權征集應當采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司及股東大會召集人不得對征集投票權設定最低持股比例限制。
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8.
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第一百〇八條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案；
（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
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第一百〇八條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形回購本公司股票作出決議；
（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
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第一百一十一條 董事會關于對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限及審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
（一） 董事會審議公司對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意，但下列對外擔保事項經(jīng)董事會審議通過后還須提交股東大會審議：
1. 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
2. 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
3. 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
4. 連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；
5. 連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5,000萬元；
6. 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
（二） 董事會決定公司下列關聯(lián)交易事項（公司獲贈現(xiàn)金或提供擔保除外）：
1. 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額人民幣在300萬元以上（含300萬元）未達到人民幣3,000萬元（不含3,000萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關聯(lián)交易；
2. 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上（含30萬元），且未達到股東大會審議標準的關聯(lián)交易。
3. 公司擬為關聯(lián)人提供擔保的，無論數(shù)額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持股5%以下股東提供擔保的，參照本條執(zhí)行。
以上交易金額按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算。超過上述標準的關聯(lián)交易，必須由股東大會審議決定。
（三） 董事會決定公司下列重大交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔保除外）事項，以下交易金額按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但低于50%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣1,000萬元，但在人民幣5,000萬元以內的；
3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣100萬元，但在人民幣500萬元以內的；
4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣1,000萬元，但在人民幣5,000萬元以內的；
5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上但低于50%，且絕對金額超過100萬元，但在人民幣500萬元以內的。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
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第一百一十一條 董事會關于對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限及審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
（一） 董事會審議公司對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意，但下列對外擔保事項經(jīng)董事會審議通過后還須提交股東大會審議：
1. 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
2. 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
3. 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
4. 連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；
5. 連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5,000萬元；
6. 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
（二） 董事會決定公司下列關聯(lián)交易事項（公司獲贈現(xiàn)金或提供擔保除外）：
1. 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額人民幣在300萬元以上（含300萬元）未達到人民幣3,000萬元（不含3,000萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關聯(lián)交易；
2. 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上（含30萬元），且未達到股東大會審議標準的關聯(lián)交易。
3. 公司擬為關聯(lián)人提供擔保的，無論數(shù)額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持股5%以下股東提供擔保的，參照本條執(zhí)行。
以上交易金額按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算。超過上述標準的關聯(lián)交易，必須由股東大會審議決定。
（三） 董事會決定公司下列重大交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔保除外）事項，以下交易金額按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但低于50%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣1,000萬元，但在人民幣5,000萬元以內的；
3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣100萬元，但在人民幣500萬元以內的；
4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上但低于50%，且絕對金額超過人民幣1,000萬元，但在人民幣5,000萬元以內的；
5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上但低于50%，且絕對金額超過100萬元，但在人民幣500萬元以內的。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。超過上述標準的重大交易，必須由股東大會審議決定。
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