名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月25日召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于<2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》，本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。現將有關情況公告如下：

 一、利潤分配及資本公積金轉增股本預案基本情況

 1、利潤分配及資本公積金轉增股本預案的具體內容

經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2018年實現歸屬母公司股東的凈利潤29,660,736.75元，母公司實現凈利潤41,542,649.52元。根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，公司按2018年母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金4,154,264.95元，加上年初留存的未分配利潤76,109,120.29元，減去2018年6月13日派發2017年度現金紅利16,284,766.00元，截至2018年12月31日，公司實際可供股東分配的利潤為97,212,738.86元。

鑒于公司2018年度經營及盈利狀況良好，為了持續回報股東，與所有股東分享公司發展的經營成果，根據法律法規及《公司章程》中關于利潤分配政策的相關規定，公司提出如下預案：公司以截至2018年12月31日公司總股本81,423,830股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅），共計派發現金股利人民幣8,142,383元（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，共計轉增40,711,915股，轉增后公司總股本將增加至122,135,745股。轉增金額未超過公司報告期末“資本公積--股本溢價”的金額，本次分配不送紅股，剩余未分配利潤轉至以后年度分配。

董事會審議利潤分配及資本公積金轉增股本預案后股本發生變動的，將按照分配總額不變的原則對分配比例進行調整。

2、利潤分配及資本公積金轉增股本預案的合法性、合規性

公司本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定及 《公司首次公開發行人民幣普通股并上市后三年股東分紅回報規劃》，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾。該預案具備合法性、合規性和合理性，預案的實施不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。

3、利潤分配及資本公積金轉增股本預案與公司成長性的匹配性

鑒于公司當前穩健的經營能力和良好的財務狀況，結合公司未來的發展前景和戰略規劃，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮廣大投資者特別是中小投資者的利益和合理訴求，提出的利潤分配及資本公積金轉增股本預案有利于其進一步分享公司發展的經營成果，兼顧了股東的即期利益和長遠利益，與公司經營業績及未來發展相匹配。

二、相關審批程序及意見

1、董事會意見

經審核，董事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經營和可持續發展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配及資本公積轉增股本的預案。

2、獨立董事意見

經核查，我們認為，公司《2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》與公司業績成長性相匹配，符合公司的實際經營情況，符合《公司法》、《公司章程》的規定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發展。全體獨立董事同意公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。

3、監事會意見

經審核，監事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案與公司發展成長相匹配，分配預案符合公司實際情況，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。監事會同意公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。

三、相關風險提示

本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案已經公司第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第五次會議審議通過，尚需提交2018年年度股東大會審議通過后方可實施，存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

四、其他說明

本預案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會第五次會議決議；

2、公司第二屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇一九年四月二十五日