名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年8月26日召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目之研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)部分變更的議案》，同意將“研發(fā)中心”建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)進(jìn)行部分變更。現(xiàn)就有關(guān)事宜公告如下：

一、募集資金及募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)名臣健康用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2017]2105號(hào))核準(zhǔn)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為12.56元，募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣38,816,296.72元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2017年12月13日對(duì)公司募集資金的到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了廣會(huì)驗(yàn)字[2017]G14011650498號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。

根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于以下項(xiàng)目的建設(shè)：

二、研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)部分變更的具體情況

公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2018年8月24日通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司于廣州設(shè)立分公司承接研發(fā)中心項(xiàng)目的開展，分公司從事化妝品技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，該分公司暫定名為“名臣健康用品股份有限公司廣州分公司”（具體信息以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)），分公司將租賃廣州市白云區(qū)黃石街潤(rùn)云路14號(hào)作為住所地及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。將上述募集資金投資項(xiàng)目中的“研發(fā)中心”建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)由“汕頭市澄海區(qū)蓮下鎮(zhèn)蓮南工業(yè)區(qū)”變更為“廣州市白云區(qū)黃石街潤(rùn)云路14號(hào)”。獨(dú)立董事就上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項(xiàng)核查意見。

名臣健康用品股份有限公司（廣州）創(chuàng)新技術(shù)研發(fā)中心已于2019年8月8日設(shè)立并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為廣州市白云區(qū)黃石街潤(rùn)云路14號(hào)307號(hào)房、308號(hào)房（自主申報(bào)）。

按照上述公司相關(guān)會(huì)議決議及廣州市白云區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)發(fā)放的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，為利用公司現(xiàn)有的研發(fā)技術(shù)、研發(fā)條件及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，且基于技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)工藝環(huán)節(jié)須密切配合的實(shí)際情況，公司決定在總部保留部分研發(fā)中心的職能以便指導(dǎo)及監(jiān)督生產(chǎn)管理現(xiàn)場(chǎng)。因此，“研發(fā)中心”項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施地點(diǎn)，將由“廣州市白云區(qū)黃石街潤(rùn)云路14號(hào)307號(hào)房、308號(hào)房（自主申報(bào)）”及“汕頭市澄海區(qū)蓮下鎮(zhèn)蓮南工業(yè)區(qū)”公司總部?jī)蓚€(gè)地方組成。

三、研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)部分變更的原因

根據(jù)公司實(shí)際情況，且基于技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)工藝環(huán)節(jié)必須密切配合的原因，為利用公司現(xiàn)有的研發(fā)技術(shù)、研發(fā)條件及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，因此公司將募集資金投資項(xiàng)目之研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)分設(shè)在“廣州市白云區(qū)黃石街潤(rùn)云路14號(hào)307號(hào)房、308號(hào)房（自主申報(bào)）”及“汕頭市澄海區(qū)蓮下鎮(zhèn)蓮南工業(yè)區(qū)”公司總部?jī)傻兀摰茸兏瞎景l(fā)展規(guī)劃及實(shí)際需要，有利于項(xiàng)目更加有效運(yùn)作和實(shí)施，有利于提高募集資金的使用效率，可加快募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度。

四、募集資金投資項(xiàng)目變更實(shí)施地點(diǎn)對(duì)公司的影響

本次募集資金投資項(xiàng)目部分實(shí)施地點(diǎn)變更有利于公司利用現(xiàn)有的研發(fā)技術(shù)、研發(fā)條件及研發(fā)團(tuán)隊(duì)、提高募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施效率，實(shí)現(xiàn)公司和廣大投資者利益最大化。本次變更未改變實(shí)施內(nèi)容和實(shí)施方式，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

五、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)的意見

（一）監(jiān)事會(huì)意見

2019年8月26日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目之研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)部分變更的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次部分變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，未改變募集資金的投向、項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次部分變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)履行了必要的法定程序，監(jiān)事會(huì)同意公司本次部分變更“研發(fā)中心”建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。

（二）獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次部分變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，不改變募投項(xiàng)目的實(shí)施主體、投資方向，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情形。上述部分實(shí)施地點(diǎn)的變更，符合公司實(shí)際情況及戰(zhàn)略規(guī)劃安排，有利于公司募投項(xiàng)目更好地實(shí)施，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，提高公司研發(fā)技術(shù)，符合公司及全體股東的利益。因此，獨(dú)立董事同意《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目之研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)部分變更的議案》。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，不改變募投項(xiàng)目的實(shí)施主體、投資方向，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情形。上述實(shí)施地點(diǎn)的變更，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃安排，有利于公司募投項(xiàng)目更好地實(shí)施，有利于人才培養(yǎng)與引進(jìn)，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。公司變更募集資金實(shí)施地點(diǎn)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表了專業(yè)意見，履行了必要的法律程序。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)無異議。

六、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司募集資金投資項(xiàng)目之研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)部分變更的專項(xiàng)核查意見。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會(huì)

二〇一九年八月二十六日