風(fēng)險提示

1、本次交易向交易對方預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的風(fēng)險

根據(jù)雙方簽署的交易協(xié)議，在協(xié)議簽署后兩個工作日內(nèi)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）分別向許洪健、楊淑婷預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,600萬元、7,400萬元，該等支付安排是交易雙方多次進(jìn)行商業(yè)談判的結(jié)果，是公司為減少交易不確定性，在可控成本內(nèi)鎖定交易而與交易對方達(dá)成的安排，系整體交易方案中相互關(guān)聯(lián)的組成部分。

截至本回復(fù)公告日，公司已支付前述款項(xiàng)，由于本次交易尚需公司股東大會審議通過方可實(shí)施，為了切實(shí)保障公司利益，交易協(xié)議同時約定若公司股東大會未能審議通過本次交易，交易對方需向公司返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款，并加計同期銀行貸款利息，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

2、業(yè)績補(bǔ)償違約的風(fēng)險

本次交易的交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于10,900萬元。

根據(jù)上市公司與交易對方簽署的交易協(xié)議，交易對方承諾如標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤觸發(fā)補(bǔ)償時，交易對方需向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償。針對標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾設(shè)置的補(bǔ)償方案，可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降低本次交易的風(fēng)險，但當(dāng)交易對方無足夠現(xiàn)金支付業(yè)績補(bǔ)償時，則存在交易對方無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的風(fēng)險。

3、交易標(biāo)的估值增值率較高及商譽(yù)減值的風(fēng)險

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中水致遠(yuǎn)”）出具的資產(chǎn)評估報告，于評估基準(zhǔn)日2020年3月31日，海南華多采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為13,262.00萬元，杭州雷焰采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為12,869.00萬元，參考估值結(jié)果，交易各方商定海南華多100%股權(quán)及杭州雷焰100%股權(quán)的作價結(jié)果分別為13,262.00萬元和12,869.00萬元。

海南華多及杭州雷焰截至2020年3月31日的凈資產(chǎn)賬面價值分別為1,125.21萬元和-745.08萬元，估值結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的全部股東權(quán)益價值的估值增值幅度較大，主要由于標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其業(yè)務(wù)能力、管理能力、技術(shù)優(yōu)勢和市場資源等資源并未在會計報表中直接體現(xiàn)。雖然評估機(jī)構(gòu)在估值過程進(jìn)行審慎評估，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與估值假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)監(jiān)管變化及游戲營銷行業(yè)競爭環(huán)境變化，未來盈利達(dá)不到估值時的預(yù)測值，導(dǎo)致對上市公司股東利益造成損害，提請投資者關(guān)注交易標(biāo)的估值增值率較高導(dǎo)致的相關(guān)風(fēng)險。

此外由于標(biāo)的資產(chǎn)的成交價格較賬面凈資產(chǎn)增值較高，收購?fù)瓿珊蠊緦_認(rèn)較大商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)在未來經(jīng)營中不能較好的實(shí)現(xiàn)收益，收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)則將存在較高的減值風(fēng)險，從而影響當(dāng)期損益。

4、交易審批風(fēng)險

本次收購事宜尚需上市公司股東大會審議通過，因此本次交易存在一定不確定性。

2020年8月10日，上市公司披露了《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020-041）。公司于8月11日接到深圳證券交易所《關(guān)于對名臣健康用品股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2020】第458號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”），針對《關(guān)注函》中提及的事項(xiàng)，公司回復(fù)如下：

一、請結(jié)合你公司主營業(yè)務(wù)開展情況、經(jīng)營模式、未來發(fā)展計劃和標(biāo)的公司經(jīng)營情況等詳細(xì)說明你公司收購標(biāo)的公司的原因、合理性及必要性，并說明本次收購的資金來源及具體安排。

回復(fù)：

（一）公司本次收購的原因、合理性及必要性

1、日化行業(yè)競爭激烈，公司發(fā)展面臨瓶頸

公司自1994年創(chuàng)立以來，一直專注于日化行業(yè)。日化行業(yè)具有明顯的品牌引領(lǐng)、營銷驅(qū)動的特點(diǎn)。隨著日化專營店、電商零售、網(wǎng)紅帶貨等新興業(yè)態(tài)發(fā)展，加之消費(fèi)者對品牌粘性降低等因素，日化行業(yè)競爭日益加劇。

與行業(yè)頭部企業(yè)相比，公司資產(chǎn)體量、營收規(guī)模有限，市場占有率不及領(lǐng)先品牌，在品牌推廣、渠道開發(fā)等方面進(jìn)行激進(jìn)布局可能會給公司帶來較大的經(jīng)營風(fēng)險。而年初爆發(fā)的新冠疫情，給實(shí)體制造企業(yè)帶來了較大的沖擊，更加凸顯了傳統(tǒng)行業(yè)公司運(yùn)營單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險。公司自2017年上市以來，始終致力于為廣大股東創(chuàng)造更好的回報，除了努力經(jīng)營現(xiàn)有日化產(chǎn)業(yè)外，也一直積極尋找外延擴(kuò)張機(jī)會，推動公司轉(zhuǎn)型升級。

2、游戲娛樂行業(yè)持續(xù)向好發(fā)展，有利于公司拓展第二主業(yè)

游戲娛樂行業(yè)是伴隨著互聯(lián)網(wǎng)尤其移動互聯(lián)網(wǎng)迅速發(fā)展的新興行業(yè)。根據(jù)伽馬數(shù)據(jù)發(fā)布的《2019中國游戲產(chǎn)業(yè)年度報告》顯示，2019年中國游戲市場收入規(guī)模約為2,330億元，同比增長8.7%。其中移動游戲市場銷售收入突破1,500億元，較去年同比增長13.0%。2020年以來，受新冠肺炎疫情、5G應(yīng)用等因素影響，游戲行業(yè)呈現(xiàn)良好的發(fā)展景象，根據(jù)伽馬數(shù)據(jù)發(fā)布的報告顯示，2020年1-3月中國移動游戲收入超過500億元，同比增長率超過40%。

因看好游戲行業(yè)持續(xù)向好發(fā)展，經(jīng)過多方接觸、洽談，公司決定通過收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”，海南華多、杭州雷焰以下并稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓。交易完成后，海南華多、杭州雷焰作為上市公司的重要子公司，將依托上市公司平臺在資金、人才、品牌等方面獲得更優(yōu)的發(fā)展資源。而公司在新增游戲研發(fā)業(yè)務(wù)的同時，將進(jìn)一步借助移動互聯(lián)網(wǎng)平臺和游戲用戶，利用場景或產(chǎn)品植入等手段吸引年輕消費(fèi)者，探索實(shí)現(xiàn)原有品牌的年輕化升級，謀求傳統(tǒng)日化業(yè)務(wù)和新增業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。

3、本次交易有利于增強(qiáng)公司盈利能力、提升公司價值

海南華多、杭州雷焰均專注于以移動網(wǎng)絡(luò)游戲或網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品的研發(fā)為基礎(chǔ)的文化創(chuàng)意業(yè)務(wù)，其核心團(tuán)隊(duì)均具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。通過本次交易，上市公司將新增網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)業(yè)務(wù)，并借此次交易進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)機(jī)會，培育新的業(yè)績增長點(diǎn)，增強(qiáng)盈利能力。

根據(jù)致同出具的《審計報告》顯示，2020年1-3月，海南華多、杭州雷焰分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5,163.63萬元、2,618.83萬元，具備較強(qiáng)的盈利能力。本次交易的交易對方分別承諾，海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于9,100萬元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于10,900萬元。如標(biāo)的公司業(yè)績承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄竞喜⒖趶绞杖胍?guī)模將進(jìn)一步提升，公司持續(xù)經(jīng)營能力、抗風(fēng)險能力、盈利能力將得到明顯增強(qiáng)，進(jìn)而提升上市公司價值，更好地回報股東。

（二）本次收購的資金來源及安排

根據(jù)雙方簽署的《交易協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)合計作價26,131萬元，公司將通過自有資金來支付相關(guān)交易對價。

截至2020年6月30日，公司賬面尚有貨幣資金1.56億元，因購買理財產(chǎn)品形成的交易性金融資產(chǎn)2.70億元，合計4.26億元，扣除首發(fā)募集資金余額約1.33億元，公司自有資金余額約2.93億元。截至2020年3月31日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率僅為15.33%，目前無任何銀行借款。公司信用良好，與多家銀行建立了良好的合作關(guān)系，必要時公司可通過銀行貸款進(jìn)一步增加公司流動性，本次交易支付安排不會影響公司日常經(jīng)營。

二、《公告》顯示，協(xié)議簽署后兩個工作日內(nèi)，你公司分別向許洪健、楊淑婷預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,600萬元、7,400萬元。請你公司說明交易未經(jīng)股東大會審議，協(xié)議尚未生效即向?qū)Ψ街Ц犊铐?xiàng)的原因及合理性。

回復(fù)：

本次交易的支付安排與標(biāo)的公司交易作價、業(yè)績承諾、交易后整合等為本次交易方案相互關(guān)聯(lián)的組成部分。關(guān)于預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定是雙方在整體交易方案中進(jìn)行多次商業(yè)談判的結(jié)果，也是公司為減少交易不確定性，在可控成本內(nèi)鎖定交易而與交易對方達(dá)成的安排。

根據(jù)上市公司監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)收購事項(xiàng)應(yīng)提交董事會以及股東大會審議，因此協(xié)議雙方同意在協(xié)議中設(shè)定協(xié)議的生效條件為上市公司董事會以及股東大會審議通過本次交易。由于交易對方對該等生效條件能否成就無實(shí)質(zhì)影響力，而根據(jù)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在協(xié)議簽署后兩個交易日內(nèi)披露標(biāo)的公司的相關(guān)信息。為促進(jìn)本次交易，避免當(dāng)事人違反忠實(shí)義務(wù)以及誠實(shí)信用原則，交易對方提出公司需在對外披露標(biāo)的公司信息的同時預(yù)付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。考慮到標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的盈利能力，本次交易可實(shí)現(xiàn)公司在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓，打造新的利潤增長點(diǎn)，經(jīng)與交易對方多次磋商，公司接受了預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易條件。同時為保障預(yù)付款的安全，協(xié)議中約定了若公司董事會或股東大會未能審議通過本次交易，則交易對方應(yīng)退還預(yù)付款并支付同期銀行貸款利息。

綜上，本次交易預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系雙方為促成本次交易反復(fù)協(xié)商達(dá)成的安排，該條款并未違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司以及股東利益的情形。

三、《審計報告》顯示，2019年及2020年一季度，海南華多實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元、0.78億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.64億元、0.52億元，應(yīng)收賬款余額0.93億元、1.21億元；杭州雷焰實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.06億元、0.47億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-0.22億元、0.26億元，應(yīng)收賬款余額0.04億元、0.45億元。

（一）請補(bǔ)充披露最近一年及一期標(biāo)的公司主要游戲的詳細(xì)信息，包括主要游戲的名稱、所屬游戲類型（端游、頁游、手游等）、運(yùn)營模式（自主運(yùn)營、聯(lián)合運(yùn)營等）、收費(fèi)方式（時間收費(fèi)、道具收費(fèi)、技能收費(fèi)、劇情收費(fèi)、客戶端服務(wù)收費(fèi)等），所處生命周期，主要游戲的運(yùn)營數(shù)據(jù)（包括主要游戲的用戶數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)量、ARPU值、充值流水等）及其變化情況，并補(bǔ)充說明主要游戲的毛利率情況，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

回復(fù)：

1、標(biāo)的公司主要游戲信息

最近一年一期，海南華多的主要收入來自于《王者國度》，杭州雷焰的主要收入則來自于《百龍霸業(yè)》，前述兩款游戲產(chǎn)生收入占標(biāo)的公司各自營業(yè)收入的比例超過90%，該兩款游戲的詳細(xì)信息如下：

海南華多、杭州雷焰上述游戲?yàn)楣咀灾餮邪l(fā)，由合作發(fā)行方負(fù)責(zé)版號申請，并由發(fā)行方負(fù)責(zé)產(chǎn)品發(fā)行相關(guān)事宜，公司從發(fā)行方獲得發(fā)行收入分成。截至目前，上述游戲已依規(guī)取得相應(yīng)版號，該等游戲不存在版權(quán)爭議，產(chǎn)品運(yùn)行正常。

2、標(biāo)的公司主要游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)

標(biāo)的公司主要游戲開服以來的主要運(yùn)營數(shù)據(jù)如下：

注：上表的注冊人數(shù)、活躍用戶、付費(fèi)人次、付費(fèi)額、ARPU值均指統(tǒng)計當(dāng)月的發(fā)生金額或人數(shù)（次）。

3、毛利率情況

報告期內(nèi)兩家標(biāo)的公司的毛利率情況如下：

單位：元

從上表可見，標(biāo)的公司毛利率較高，主要原因在于標(biāo)的公司系純游戲研發(fā)公司，營業(yè)成本主要為運(yùn)維人員工資及服務(wù)器費(fèi)用等，主要研發(fā)支出如研發(fā)人員的工資、研發(fā)場地租金都計入了研發(fā)費(fèi)用核算，游戲上線運(yùn)營產(chǎn)生較為穩(wěn)定的充值流水后，由于營業(yè)成本相對較少，導(dǎo)致銷售毛利率較高。

杭州雷焰2019年度毛利率較低，主要是因?yàn)?019年度公司游戲產(chǎn)品處于研發(fā)階段，當(dāng)年底上線，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的收入有限，而各項(xiàng)固定成本均正常發(fā)生，導(dǎo)致當(dāng)年度毛利率較低，2020年1-3月由于游戲上線后表現(xiàn)良好，形成較高的游戲流水，杭州雷焰的毛利率水平顯著提升。

由于標(biāo)的公司主要從事游戲研發(fā)業(yè)務(wù)，不涉及游戲發(fā)行、運(yùn)營等領(lǐng)域，以下選取了以游戲自主研發(fā)為主，涵蓋游戲產(chǎn)品多模式運(yùn)營的A股上市公司及新三板游戲公司作為可比公司，可比公司2019年度及2020年第一季度的毛利率情況如下：

由于海南華多與杭州雷焰偏向于研發(fā)端的游戲公司，游戲主要運(yùn)營模式為授權(quán)運(yùn)營，研發(fā)出的游戲均已授權(quán)相關(guān)授權(quán)經(jīng)營方進(jìn)行代理，標(biāo)的公司后續(xù)僅負(fù)責(zé)技術(shù)支持及后續(xù)內(nèi)容研發(fā)，授權(quán)經(jīng)營商主導(dǎo)運(yùn)營流程并將其在授權(quán)經(jīng)營游戲中取得的收入按協(xié)議約定的比例分成給標(biāo)的公司，標(biāo)的公司營業(yè)成本主要由后續(xù)運(yùn)維團(tuán)隊(duì)的人工支出、物業(yè)租金和服務(wù)器費(fèi)用等構(gòu)成。而上表中的同行業(yè)游戲公司除了自主研發(fā)外，還從事自主運(yùn)營和聯(lián)合運(yùn)營業(yè)務(wù)，需要另外承擔(dān)網(wǎng)絡(luò)帶寬、服務(wù)器購買或租賃、客服團(tuán)隊(duì)組建、游戲推廣和收費(fèi)渠道建設(shè)等成本，因此使得營業(yè)成本高。基于上述原因，標(biāo)的公司毛利率相對于包含運(yùn)營業(yè)務(wù)的同行業(yè)公司而言略高，但不存在較大的差異。

（二）請結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營模式、銷售政策、結(jié)算周期等說明應(yīng)收賬款余額大幅增長的原因，是否存在提前確認(rèn)收入的情形，并說明截至回函日相關(guān)款項(xiàng)的收回情況。同時，請說明標(biāo)的公司結(jié)算周期與同行業(yè)公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

回復(fù)：

1、標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款具體情況

單位：萬元

從上表可見，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額增長的直接原因在于截至2020年3月31日標(biāo)的公司1-6個月內(nèi)應(yīng)收賬款的增長導(dǎo)致的。海南華多主要運(yùn)營游戲《王者國度》的月度流水自2019年8月以來開始持續(xù)增長，并于2020年2月到達(dá)峰值3.5億元。杭州雷焰的主要游戲《百龍霸業(yè)》于2019年底上線，從2019年12月開始充值流水持續(xù)增長，2020年3月充值流水較2019年12月增長2.44倍。《百龍霸業(yè)》及《王者國度》充值流水的持續(xù)增長導(dǎo)致標(biāo)的公司應(yīng)收下游發(fā)行方的游戲流水分成金額持續(xù)增加，同時標(biāo)的公司的結(jié)算周期為3-6個月，導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額增加。

2、標(biāo)的公司經(jīng)營模式、銷售政策、結(jié)算周期等情況

標(biāo)的公司系游戲研發(fā)公司，其經(jīng)營模式為公司進(jìn)行手機(jī)游戲等網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和運(yùn)維，委托下游代理商進(jìn)行游戲的發(fā)行工作，與代理商約定游戲充值流水的分成比例，取得分成收入，最終由雙方進(jìn)行對賬和結(jié)款。

標(biāo)的公司的收入確認(rèn)政策的主要分為兩種情形：

（1）授權(quán)金：將從運(yùn)營商處收取的授權(quán)金收入予以遞延，按網(wǎng)絡(luò)游戲的可使用經(jīng)濟(jì)年限或營運(yùn)協(xié)議約定的許可期間（以較短者為準(zhǔn)）分期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。

（2）分成收入：公司與運(yùn)營商簽訂授權(quán)運(yùn)營協(xié)議，運(yùn)營商當(dāng)期取得的游戲運(yùn)營收入按照運(yùn)營協(xié)議約定歸屬公司的部分，公司確認(rèn)營業(yè)收入。

標(biāo)的公司嚴(yán)格按照上述收入確認(rèn)政策確認(rèn)收入，不存在提前確認(rèn)收入的情形。

在結(jié)算周期上，標(biāo)的公司與下游客戶結(jié)算周期為3-6個月。經(jīng)與公開披露結(jié)算周期的有關(guān)同行業(yè)上市公司比較，標(biāo)的公司的結(jié)算周期與同行業(yè)不存在重大差異。

截至2020年8月13日，公司應(yīng)收賬款回款情況如下：

單位：萬元

截至本回復(fù)出具之日，標(biāo)的公司的主要客戶均在3-6個月的結(jié)算周期進(jìn)行結(jié)算，應(yīng)收賬款賬齡絕大部分在半年以內(nèi)。結(jié)算均按照協(xié)議約定進(jìn)行，未出現(xiàn)逾期的情形。

四、《評估報告》顯示，截至2020年3月31日，海南華多賬面凈資產(chǎn)1,125.21萬元，評估值13,262.00萬元，評估增值率1,078.62%；杭州雷焰賬面凈資產(chǎn)-745.08萬元，評估值12,869.00萬元，評估增值率1,827.20%。

（一）請說明本次交易形成商譽(yù)的金額及計算過程。

回復(fù)：

1、本次交易商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十條的規(guī)定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下合并。非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。購買日，是指購買方實(shí)際取得對被購買方控制權(quán)的日期”；第十一條的規(guī)定，“一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值”；第十三條的規(guī)定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。”

本次交易中，上市公司與標(biāo)的公司海南華多、杭州雷焰在交易前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下合并，故上市公司作為購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

2、本次交易形成商譽(yù)的金額及計算過程

本次交易購買海南華多、杭州雷焰各100%股權(quán)的合并成本為交易金額13,262萬元、12,869萬元。同時假設(shè)標(biāo)的公司在過渡期（評估基準(zhǔn)日2020年3月31日至股權(quán)交割日）內(nèi)產(chǎn)生的過渡期損益為0，則標(biāo)的公司在股權(quán)交割日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司以2020年3月31日為評估基準(zhǔn)日所出具的《資產(chǎn)評估報告》（中水致遠(yuǎn)評報字[2020]第070017號）和（中水致遠(yuǎn)評報字[2020]第070018號）中資產(chǎn)基礎(chǔ)法下海南華多及杭州雷焰凈資產(chǎn)的評估值。據(jù)此計算本次交易形成商譽(yù)金額如下：

單位：萬元

通過上述初步測算，本次交易收購海南華多100%股權(quán)產(chǎn)生商譽(yù)11,571.84萬元，收購杭州雷焰100%股權(quán)產(chǎn)生商譽(yù)12,726.52萬元。由于評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司經(jīng)營情況良好，本次交易協(xié)議明確約定過渡期損益歸屬于上市公司，本次交易合并日的實(shí)際商譽(yù)應(yīng)小于上述計算數(shù)據(jù)，具體金額以交割日的實(shí)際情況為準(zhǔn)。

（二）請結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業(yè)公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明標(biāo)的公司評估增值和交易作價的合理性。

回復(fù)：

1、標(biāo)的公司所在行業(yè)市場競爭格局與行業(yè)地位

就中國網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)現(xiàn)有競爭而言，在頁游和手游各個市場競爭者眾多，競爭激烈。游戲市場的競爭格局呈現(xiàn)出騰訊游戲、網(wǎng)易游戲占據(jù)市場前兩位，并占領(lǐng)國內(nèi)游戲市場一半以上的市場份額。

除騰訊游戲、網(wǎng)易游戲外，國內(nèi)還存在其他較多的游戲公司，相互之間競爭激烈。標(biāo)的公司與業(yè)務(wù)相似度較高的國內(nèi)A股上市游戲公司經(jīng)營數(shù)據(jù)對比可以發(fā)現(xiàn)，在2019年度及2020年一季度，標(biāo)的公司在營業(yè)收入的規(guī)模和排名方面均明顯落后于A股上市游戲公司，顯示出標(biāo)的公司作為新興游戲開發(fā)企業(yè)，營收規(guī)模還無法和有資本市場加持的業(yè)內(nèi)上市公司相提并論。而同期凈利潤水平在規(guī)模方面雖與游戲行業(yè)龍頭上市公司存在較大差距，但與部分業(yè)內(nèi)上市公司相當(dāng)，表明雖然國內(nèi)游戲行業(yè)競爭激烈，但標(biāo)的公司仍然具有不錯的盈利能力。

2、標(biāo)的公司評估增值的合理性

（1）標(biāo)的公司評估基本情況

本次對海南華多與杭州雷焰各100%股權(quán)的評估以2020年3月31日作為評估基準(zhǔn)日，最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。

單位：萬元

（2）標(biāo)的公司評估增值的原因

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以企業(yè)在評估基準(zhǔn)日客觀存在的資產(chǎn)和負(fù)債為基礎(chǔ)逐一進(jìn)行評估取值后得出的評估結(jié)論。標(biāo)的公司作為純游戲研發(fā)企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營過程中不需要大額的固定資產(chǎn)或生產(chǎn)設(shè)備的投入，本次評估采用收益法的評估結(jié)果，體現(xiàn)了標(biāo)的公司所擁有的企業(yè)研發(fā)能力、人力資源、管理能力等因素的價值，而研發(fā)能力與完備的管理體系正是標(biāo)的公司行業(yè)地位的體現(xiàn)及核心競爭力所在：

①研發(fā)團(tuán)隊(duì)成熟穩(wěn)定，研發(fā)能力強(qiáng)

標(biāo)的公司已形成高效、穩(wěn)定的研發(fā)隊(duì)伍，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及成熟的專業(yè)技術(shù)，擁有極強(qiáng)的競爭力和創(chuàng)造力，能夠時刻保持對行業(yè)發(fā)展趨勢的關(guān)注，通過優(yōu)秀的研發(fā)能力來持續(xù)創(chuàng)新，不斷設(shè)計出符合用戶偏好的精品游戲。

②運(yùn)營流程高效、管理體系完備

標(biāo)的公司擁有穩(wěn)定的技術(shù)架構(gòu)和高效的運(yùn)營流程，核心管理成員均擁有整個行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的工作經(jīng)驗(yàn)，管理體系完備。優(yōu)秀的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃能力能夠使標(biāo)的公司及時跟進(jìn)市場環(huán)境，進(jìn)行企業(yè)自身良性變革來適應(yīng)市場。

③與發(fā)行運(yùn)營商建立了良好的合作關(guān)系

標(biāo)的公司已研發(fā)出諸如《王者國度》、《百龍霸業(yè)》等內(nèi)容豐富、風(fēng)格多樣的精品游戲，同時憑借優(yōu)秀的產(chǎn)業(yè)鏈整合能力，標(biāo)的公司與國內(nèi)主流的發(fā)行運(yùn)營商形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，從而相對最大化的釋放產(chǎn)品效能。

標(biāo)的公司賬面價值反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的歷史成本，難以完全衡量研發(fā)、運(yùn)營和渠道的無形資產(chǎn)價值。

綜上，本次評估增值是對標(biāo)的公司日后的收益能力的直接體現(xiàn)，充分考慮到了標(biāo)的公司各項(xiàng)資產(chǎn)匯集后的綜合獲利能力和綜合價值效應(yīng)。

（3）可比收購案例評估增值情況

2017年起，A股市場已經(jīng)完成的游戲行業(yè)收購案例較多，與本次交易可比（游戲行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)的收購）的上市公司收購案例如下所示：

游戲行業(yè)系輕資產(chǎn)行業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營過程中一般不需要大額的固定資產(chǎn)或生產(chǎn)設(shè)備的投入，因此其資產(chǎn)規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模一般較低，致使同行業(yè)上市公司收購案例中評估增值率普遍較高。本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的評估增值率介于可比交易案例的最高值和最低值之間，不存在評估增值率明顯高于可比交易平均值的情形，綜合考慮標(biāo)的公司的行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢和可比交易估值，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率具備合理性。

3、標(biāo)的公司交易作價的合理性

（1）本次交易市盈率與可比交易案例市盈率情況

根據(jù)公開市場數(shù)據(jù)，2017年至今可比交易案例的市盈率情況如下：

單位：萬元

注：表中市盈率為靜態(tài)市盈率，計算公式為：靜態(tài)市盈率=標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值÷標(biāo)的公司交易前一完整會計年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤

（2）同行業(yè)上市公司市盈率情況

根據(jù)WIND資訊的公開市場數(shù)據(jù)，選擇將移動游戲研發(fā)作為核心業(yè)務(wù)或營業(yè)收入第一大來源的上市公司，統(tǒng)計其市盈率情況如下：

注：表中可比上市公司市盈率為以2020年8月14日收盤市值口徑計算出的靜態(tài)市盈率；標(biāo)的公司市盈率為標(biāo)的資產(chǎn)評估價值與標(biāo)的公司2019年度凈利潤口徑計算的市盈率。

杭州雷焰2019年度經(jīng)審計凈利潤為負(fù)，導(dǎo)致本次收購杭州雷焰100%股權(quán)的交易市盈率為-5.91，收購海南華多100%股權(quán)的交易市盈率為2.07，顯著低于同行業(yè)收購案例中交易市盈率及可比上市公司靜態(tài)市盈率，有利于保障上市公司股東權(quán)益。

（三）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測期新游戲上線計劃、目前進(jìn)度、推廣運(yùn)營情況、上線盈利的可行性分析，新游戲版號申請情況及備案情況，并結(jié)合主要運(yùn)營數(shù)據(jù)（用戶數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)量、ARPU值、充值流水等）說明預(yù)測期營業(yè)收入的主要構(gòu)成及可實(shí)現(xiàn)性。

回復(fù)：

1、預(yù)測期新游戲有關(guān)情況

杭州雷焰目前在研游戲主要為《我的戰(zhàn)盟》（暫定名）和《艾麗絲計劃》（暫定名）。《我的戰(zhàn)盟》于2020年5月通過廣東省新聞出版局《關(guān)于擬同意國產(chǎn)移動網(wǎng)絡(luò)游戲<我的戰(zhàn)盟>請示》（粵新數(shù)審[2020]78號）的出版審核，正報請國家新聞出版署的最終審批，預(yù)計2020年四季度后上線。《艾麗絲計劃》目前處于基礎(chǔ)開發(fā)階段，預(yù)計2021年三季度上線。

海南華多新游戲上線計劃如下：MMORPG手游項(xiàng)目1款，預(yù)計2020年四季度后上線運(yùn)營，SLG手游項(xiàng)目1款，預(yù)計2021年一季度上線運(yùn)營。其中MMORPG手游處于內(nèi)部測試階段，目前正在完善系統(tǒng)數(shù)值設(shè)定以及性能的進(jìn)一步優(yōu)化，而SLG手游項(xiàng)目當(dāng)前正處于基礎(chǔ)開發(fā)階段。

標(biāo)的公司主要采用授權(quán)運(yùn)營方式進(jìn)行產(chǎn)品推廣，標(biāo)的公司與國內(nèi)一線手游發(fā)行商進(jìn)行運(yùn)營合作，標(biāo)的公司負(fù)責(zé)游戲產(chǎn)品的研發(fā)，委托發(fā)行廠商進(jìn)行游戲推廣，標(biāo)的公司按照約定比例參與分成。

2、預(yù)測期營業(yè)收入的主要構(gòu)成

標(biāo)的公司的核心收入主要系游戲產(chǎn)品銷售帶來的流水分成收入。本次交易評估機(jī)構(gòu)對于標(biāo)的公司的游戲收入預(yù)測主要分為三部分：已上線、在研擬上線游戲收入和持續(xù)待開發(fā)游戲收入。其中，對于標(biāo)的公司已上線在運(yùn)營游戲，根據(jù)各款游戲基準(zhǔn)日后4-6月真實(shí)運(yùn)營數(shù)據(jù)以及發(fā)展趨勢和表現(xiàn)進(jìn)行收入預(yù)測；對于擬上線游戲，由于其與已上線爆款游戲運(yùn)營模式相同，基于其游戲類別、玩法并參考過去同市場數(shù)據(jù)進(jìn)行收入預(yù)測；對于待開發(fā)游戲，參考了現(xiàn)有游戲的歷史表現(xiàn)并參照過去同類游戲市場數(shù)據(jù)進(jìn)行收入預(yù)測。

在對標(biāo)的公司未來營業(yè)收入的具體預(yù)測過程中，主要參照了游戲產(chǎn)品月活躍用戶數(shù)、付費(fèi)率和ARPPU值等參數(shù)，具體計算方式如下：

付費(fèi)人數(shù)=月活躍用戶數(shù)×付費(fèi)率

月流水= ARPPU×付費(fèi)人數(shù)

根據(jù)上述預(yù)測思路及計算模型，對標(biāo)的公司2020年度4月1日至2025年度游戲項(xiàng)目主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行了預(yù)測，2026年以后企業(yè)按2025年?duì)I業(yè)收入保持穩(wěn)定進(jìn)行預(yù)測。

2020年度4月1日至2025年，杭州雷焰主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測詳細(xì)情況如下：

2020年度4月1日至2025年，海南華多的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測詳細(xì)情況如下：

3、預(yù)測期營業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性較高

首先，在對標(biāo)的公司營業(yè)收入預(yù)測的過程中，在具體參數(shù)如月活躍用戶數(shù)、付費(fèi)率、ARPPU值、付費(fèi)人數(shù)的選取上主要以標(biāo)的公司現(xiàn)已上線運(yùn)營的游戲相關(guān)數(shù)據(jù)為依據(jù)對未來營收情況進(jìn)行謹(jǐn)慎預(yù)測。

其次，標(biāo)的公司已上線游戲尚處于生命周期內(nèi)，有力地保證了標(biāo)的公司2020至2021年預(yù)測營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。杭州雷焰主要收入來自于手游《百龍霸業(yè)》，該游戲于2019年底上線，月峰值流水實(shí)現(xiàn)過億，海南華多主要收入來自于手游《王者國度》，該游戲于2019年5月上線，月流水持續(xù)過億，月峰值流水高達(dá)3.5億元，根據(jù)手游產(chǎn)品18-24月生命周期的一般規(guī)律，《百龍霸業(yè)》、《王者國度》尚處于生命周期內(nèi)，對標(biāo)的公司2020及2021年度預(yù)測收入的實(shí)現(xiàn)形成了有力保障。

第三，標(biāo)的公司擬上線運(yùn)營游戲?qū)崿F(xiàn)預(yù)測營業(yè)收入的可能性較高。杭州雷焰儲備游戲《我的戰(zhàn)盟》與已上線的爆款游戲《百龍霸業(yè)》運(yùn)營模式相同，海南華多在研產(chǎn)品MMORPG手游項(xiàng)目系現(xiàn)有爆款游戲《王者國度》的迭代產(chǎn)品，《王者國度》及《百龍霸業(yè)》的研發(fā)及運(yùn)營成功經(jīng)驗(yàn)和取得的優(yōu)秀成績，對標(biāo)的公司擬上線的游戲提供借鑒，驗(yàn)證了標(biāo)的公司高效的研發(fā)能力和商業(yè)化產(chǎn)品開發(fā)實(shí)力。

第四，優(yōu)秀的管理及研發(fā)團(tuán)隊(duì)系標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)預(yù)測營業(yè)收入的有力支撐。標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)核心成員均擁有8年以上的游戲行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，核心團(tuán)隊(duì)成員相對穩(wěn)定，研發(fā)團(tuán)隊(duì)配置均衡，涵蓋了游戲策劃、美術(shù)音樂、技術(shù)運(yùn)維、產(chǎn)品發(fā)行等專業(yè)人才，團(tuán)隊(duì)核心成員均已成功開發(fā)月流水過億的項(xiàng)目。未來，在現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的帶領(lǐng)下，標(biāo)的公司將及時跟進(jìn)市場環(huán)境，合理規(guī)劃產(chǎn)品方向，通過持續(xù)創(chuàng)新，制作出領(lǐng)先市場的優(yōu)秀產(chǎn)品，確保預(yù)測營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

（四）《公告》重點(diǎn)提示相關(guān)業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)及業(yè)績補(bǔ)償違約的風(fēng)險，請補(bǔ)充披露針對上述風(fēng)險你公司已采取和擬采取的具體措施。

回復(fù)：

1、業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)木唧w約定

根據(jù)交易協(xié)議，交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于10,900萬元。

若海南華多、杭州雷焰在承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾期滿后，交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司支付補(bǔ)償，補(bǔ)償金額按照如下方式計算：

應(yīng)補(bǔ)償金額=（利潤承諾期間累積承諾凈利潤數(shù)－利潤承諾期間累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷利潤承諾期間累積承諾凈利潤數(shù)×標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。如交易對方負(fù)有業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，應(yīng)在2022年度《專項(xiàng)審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)將補(bǔ)償金額一次性匯入公司指定的銀行賬戶。

2、本次交易業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性較高，風(fēng)險相對可控

審計報告顯示，2020年1-3月海南華多實(shí)現(xiàn)凈利潤5,163.63萬元，杭州雷焰實(shí)現(xiàn)凈利潤2,618.83萬元。目前海南華多已上線手游《王者國度》和杭州雷焰的《百龍霸業(yè)》系標(biāo)的公司主要收入和利潤來源，其中《王者國度》月峰值流水達(dá)3.5億元，《百龍霸業(yè)》月峰值流水也過億元，這兩款游戲仍在生命周期內(nèi)，仍將為標(biāo)的公司帶來可觀的收入，同時結(jié)合標(biāo)的公司的在研游戲項(xiàng)目來看，交易對手方實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾可能性較高。

3、業(yè)績補(bǔ)償?shù)倪`約責(zé)任

根據(jù)交易協(xié)議，任何一方不履行或不及時履行、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)（包括業(yè)績承諾與補(bǔ)償義務(wù)），在合同生效后，其除應(yīng)繼續(xù)履行合同外，違約方還應(yīng)向守約方足額賠償損失金額，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失及可得利益在內(nèi)的全部損失。

上述違約責(zé)任條款經(jīng)業(yè)績承諾方認(rèn)可并簽署，違約責(zé)任的約定有利于保障并促進(jìn)業(yè)績承諾方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

4、業(yè)績承諾方信用情況良好

根據(jù)交易對方提供的個人征信報告及相關(guān)說明，交易對方不存在金額較大的到期債務(wù)，且歷史上未出現(xiàn)過重大債務(wù)違約情形，現(xiàn)金流情況良好。因此，在市場環(huán)境沒有重大不利變化的情況下，預(yù)計交易對方具備本次業(yè)績補(bǔ)償?shù)穆募s能力。若出現(xiàn)協(xié)議約定需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那樾危敬谓灰椎慕灰讓Ψ揭殉鼍叱兄Z，其具備履行該等業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的能力和資金實(shí)力，并將積極、全面履行本次交易協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)。對上市公司而言，如果交易對方發(fā)生違約，公司將及時通過協(xié)議約定的方式包括司法措施促使交易對方履行交易協(xié)議，確實(shí)保障上市公司及中小股東的權(quán)益。

五、《評估報告》顯示，海南華多無形資產(chǎn)包含網(wǎng)絡(luò)游戲《亂斗乾坤》的獨(dú)家運(yùn)營版權(quán)，授權(quán)期限自2018年9月15日至2021年9月15日。請量化說明該運(yùn)營權(quán)到期后對標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)的影響。

回復(fù)：

《亂斗乾坤》于2019年1月正式上線，目前已上線運(yùn)營19個月，已進(jìn)入產(chǎn)品的衰退期。2020年7月，該游戲產(chǎn)生充值流水約56萬元，海南華多對應(yīng)確認(rèn)營業(yè)收入9.72萬元（未經(jīng)審計），相應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤5.54萬元（未經(jīng)審計）。海南華多預(yù)計到2021年6月左右，該游戲產(chǎn)品生命周期結(jié)束，對應(yīng)產(chǎn)生的流水分成金額極小，該游戲運(yùn)營權(quán)到期對標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

六、請說明交易對方許洪健、楊淑婷與你公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面是否存在其他利益關(guān)系。

回復(fù)：

截至本回復(fù)公告日，本次交易的交易對方許洪健、楊淑婷與上市公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面也不存在其他利益關(guān)系。

七、請你公司參照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》的要求補(bǔ)充披露如下信息：

（一）標(biāo)的公司最近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況。

回復(fù)：

杭州雷焰自2018年8月成立以來并無股權(quán)變動。

海南華多最近三年一期的股權(quán)變動情況如下：

1、2018年4月成立

海南華多于2018年4月由羅俊坤、閆琨出資設(shè)立，成立時公司注冊資本為1,000萬元人民幣，其中羅俊坤認(rèn)繳注冊資本900萬元，閆琨認(rèn)繳注冊資本100萬元。

2、2018年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2018年8月7日，股東羅俊坤和閆琨將各自所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許洪健，由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在海南華多成立后不久，且原股東均未實(shí)際繳納出資，雙方同意無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，許洪健持有海南華多100%股權(quán)。

截至本回復(fù)出具之日，除本次與上市公司的交易涉及的資產(chǎn)評估事項(xiàng)外，標(biāo)的公司最近三年一期并未進(jìn)行過其他資產(chǎn)評估事宜。

（二）標(biāo)的公司是否存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況。

回復(fù)：

截至本回復(fù)公告日，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況。

八、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

回復(fù)：

截至本回復(fù)公告日，公司無其他應(yīng)予說明的事項(xiàng)。

特此公告。

    名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二〇年八月十八日