深圳證券交易所：

名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2020年9月11日收到貴所下發的《關于對名臣健康用品股份有限公司2020年半年報的問詢函》（中小板半年報問詢函【2020】第5號）(以下簡稱“問詢函”)。我們就問詢函所提問題逐條進行了認真分析及討論，現回復如下：

1、報告期內，你公司實現營業收入2.39億元，同比增長3.22%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）0.16億元，同比增長22.89%，經營活動產生的現金流量凈額0.17億元，同比增長129.20%。請結合銷售政策變動、收入成本確認時點等說明經營活動產生的現金流量凈額增長幅度高于凈利潤的原因及合理性。

【回復】

報告期內，公司銷售政策未發生大的變動。銷售收入的確認和銷售成本的結轉按照會計準則執行。公司于2020年1月1日執行新收入準則，對會計政策的相關內容進行調整，執行新收入準則不影響公司的業務模式、合同條款、收入確認，新收入準則實施前后收入確認會計政策無差異。

報告期經營活動產生的現金流量凈額增長的主要原因分析如下：

1、直接法對比

單位：元

從上表可知，報告期經營活動產生的現金流量凈額同比增加7,357萬元的主要原因是：一方面，受疫情影響，公司洗滌類產品如洗手液、清潔劑等需求增加，同時也帶動了洗護沐浴等個人衛生護理類產品的銷量，報告期營業收入實現了穩中有升，經營活動現金流入增加，影響現金流量凈額增加2,084萬元。另一方面，購買商品、接受勞務支付的現金同比減少4,312萬元，支付其他與經營活動有關的現金減少了1,166萬元，這兩項影響現金流量凈額增加5,478萬元。

2、間接法主要項目對比如下：

單位：元

從間接法對比分析，影響經營活動產生的現金流量凈額大幅增加的主要原因是經營性應收項目的減少變動和經營性應付項目的增加變動。在疫情期間，公司嚴格按照政府規定時間復工復產，憑借多年日化生產形成的較為完善的供應鏈、在上下游的良好信譽，加上公司各級人員的密切配合，在復工復產后迅速進入狀態，在原材料采購、組織生產、組織貨運等各方面想方設法，為客戶的訂單發貨最大限度的提供快捷服務；加上公司原有的洗滌用品洗手液屬于疫情期間的熱銷產品，客戶訂單增加，回款比較積極。報告期末，應收賬款余額減少，預收款項余額增加。

3、采購付現和銷售費用付現減少的原因：

公司的原料和配套包材的采購主要在母公司，為了更直觀地分析采購付現減少的主要原因，現將母公司應付賬款一級科目的借貸方發生額和余額情況對比如下：

通過以上對比可以看出，2020年一季度，含稅采購入庫額（應付賬款貸方）同比減少了2,073萬元，二季度同比增加了3,887萬元。采購付現額（應付賬款借方）一季度同比減少3,390萬元，二季度同比減少1,137萬元。報告期末應付賬款一級科目余額增加3,963萬元。采購額的變化，主要是受春節和疫情的影響，一季度全國疫情爆發，春節假期延長，運輸停運，一季度總體開工率較低。二季度，全國全面抓復工復產，公司采購量迅速攀升。采購付現與采購入庫不同步，主要是受結算周期影響。公司多年來，同上游原料和配套包材供應商之間形成了良好穩定的合作關系，絕大部分采購合同都約定付款方式為月結60天，按月對賬確認，加上內部付款審批流程，實際結算周期一般在75-80天。公司歷年來，都是在每月的10日-15日之間集中付款，信譽度極高。也就是說，公司二季度的采購，采購付現要到三季度才體現。疫情和結算信用期，是造成采購付現減少和期末余額增加的主要原因。

銷售費用付現減少，主要原因也是因為疫情的影響，各地實施疫情管制，導致銷售人員差旅費、會議費、市場推廣等費用減少。

2、半年報顯示，你公司日化用品毛利率為37.86%。請補充披露日化用品的主要產品名稱、營業收入、成本、毛利率、銷售價格等情況，并結合同行業公司說明相關產品毛利率是否與行業均值存在差異，如是，請說明原因。

【回復】

公司報告期日化用品分品類毛利率情況見下表：

單位：元

從巨潮資訊網披露的半年報數據查詢，具有一定可比性的相關公司的綜合毛利率數據如下：

   單位：元

從以上數據可以看出，公司日化產品綜合毛利率較同行業可比上市公司低。主要原因：

1、產品定位和價格差異。日化行業屬于高度競爭行業，我公司主要產品為個人護理系列：洗發水、沐浴露、護發素，主要針對三、四線城市及鄉鎮市場，根據市場特性，定價策略相對偏低，產品定位不同導致毛利率具有一定差異，由于公司產品通常面向價格敏感性較高的普通大眾消費者，需要在銷售價格方面更具吸引力和競爭力，故產品定價較同行業可比公司品牌略低。公司已逐步調整產品結構，向中高端市場進軍，近年推出的中高端品牌“初萃”、“盈蔻”等產品還處于市場培育階段，占營收的份額仍然較小，對提升整體毛利率還不太明顯。

2、公司銷售渠道比較單一。由于歷史原因，公司一直以來主要采取經銷模式，KA商場渠道、電商渠道等也是通過經銷商及對應的渠道進行供貨。經銷商模式整體毛利率較商超和電商模式毛利率低，同時費用率也低。

3、疫情期間公司出于高度的社會責任心和對經銷商的利益保障，在物料緊缺造成的采購成本上漲、物流不便的情況下，并未對洗手液等熱銷產品進行任何加價銷售或降低促銷力度，且在緊張的產能中調劑部分產品對學校、醫院進行捐贈。

3、報告期末，你公司交易性金融資產余額為2.75億元，較期初增長168.04%。其中，銀行理財產品1.75億元，券商理財產品1.00億元。請說明上述理財產品的具體構成，包括但不限于產品名稱、主要權利與義務、期限、投資收益率及計算過程等，相關會計處理是否合規。

【回復】

報告期末，公司購買的尚未到期的理財產品本金2.7億元，其中自有資金1.5億元，募集資金1.2億元。公司理財產品具體構成見下表：

單位：元

公司購買的理財產品，都是在不影響正常經營和募投項目資金使用的前提下，為提高資金收益，購買的風險較低收益可靠的產品，最近幾年公司所購買的理財產品到期結算均實現了保本保收益。

企業持有理財產品目的為取得理財產品的投資收益，公司管理金融資產的業務模式應屬于持有資產以收取合同現金流量。按合同約定，上述理財產品類別均屬于保本浮動收益類或不保本浮動收益類，由于本金或利息收入的不確定性，該類理財產品并不能保證合同現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付，應分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。報表上根據其原始期限和剩余期限，列報為“交易性金融資產”。相關會計處理符合會計準則的規定。

4、半年報顯示，你公司募投項目“營銷網絡建設項目”募集資金承諾投資總額1.615億元。截至報告期末，項目投資進度為40.25%，預定可使用日期為2021年6月30日。請說明你公司募投項目建設是否嚴格按照前期披露的募投項目投資計劃進行，如否，請說明原因，預定可使用日期是否準確。

【回復】

1、募投項目情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可［2017］2105號）文核準，公司獲準向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票2,036萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣12.56元，發行新股募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除相關費用后，實際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。上述募集資金到位情況業經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“廣會驗字[2017]G14011650498號”驗資報告。公司對募集資金進行了專戶存儲。本次公開發行募集資金用于以下項目的投資建設：

備注：項目總投資與擬投入募集資金的差額,由公司以自有資金補足。

上述各項目中，營銷網絡建設項目原計劃在3年內完成，擬定投資進度及細項如下：

單位：萬元

2、營銷網絡建設項目募集資金使用情況及項目進展

2.1、營銷網絡建設項目募集資金使用情況

截至2020年6月30日止，營銷網絡建設項目募集資金使用金額及當前余額如下所示：

單位：元

2.2、項目投入進展

截至2020年6月30日止，營銷網絡建設項目資金使用進展如下：

單位：萬元

其中，各細分項目各期投入明細如下：

單位：元

注：T1指2016/4/21-2017/4/20，T2指2017/4/21-2018/4/20，T3指2018/4/21-2019/4/20，T4指2019/4/21-2020/4/20，T5指2020/4/21-2021/4/20。

2.3、營銷網絡建設項目進度不及預期原因分析

 在國內日化行業中，公司一直以洗護產品見長。但近幾年來，國內日化市場環境發生較大的變化，行業內各品牌洗護產品市場滲透率進一步提高，基礎功能類產品其生產與銷售門檻較低，疊加國際品牌企業在國內占有較大的市場份額影響，致使行業競爭日趨激烈，競爭品牌層出不窮；年輕消費者品牌黏性不強；海外代購、電商、網紅直播帶貨等新興渠道及營銷手段花樣翻新，日益侵蝕傳統流通市場。

面對激烈的市場競爭，公司管理層經過慎重討論，認為按照目前的市場環境及公司品牌產品老化等客觀因素，大量的投入未必能帶來相應的收入回報。本著量入為出的原則，且基于對股東權益和募集資金使用效益的考慮，公司在募集資金的使用上趨于謹慎，力求降低募集資金投資風險，提高募集資金使用效率。

營銷網絡建設項目于2016年4月取得汕頭市澄海區發改局備案證（備案項目編號2016-440515-51-03-002928），因備案證件尚未到期且原計劃達到可使用狀態時間為2021年6月30日。到目前為止，營銷網絡建設項目雖投資進度滯后但未存在其他變更情況，未來公司仍將視市場情況進一步投入，盡量加快該項目的投資進展，如未來該項目需要展期或進行變更，公司將嚴格按照《募集資金管理辦法》規定，履行必要的董事會或股東大會的審批流程并相應進行公告。

5、2020年8月10日，你公司披露公告稱擬以1.32億元購買海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）100%股權，以1.29億元購買杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”）100%股權。

（1）請說明截至目前的收購進展情況，包括但不限于資金支付、股權變更等，是否均依約進行，如否，請說明原因。

【回復】

截至本回復出具之日，本次交易已經公司2020年8月7日第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十一次會議審議通過，獨立董事已對本次交易事項發表明確同意的獨立意見。同時本次交易公司已經2020年8月27日2020年第二次臨時股東大會審議通過。協議生效后，交易雙方及標的公司按照協議約定積極友好溝通，進展較為順利。

1、股權轉讓款支付進度。截止2020年8月31日，公司已分別向許洪健、楊淑婷支付股權轉讓款（含預付款）10,650萬元、10,350萬元，支付進度分別為80.30%、80.43%。截止本回復出具日，公司已累計分別向許洪健、楊淑婷支付股權轉讓款（含預付款）10,650萬元、12,350萬元，支付進度分別為80.30%、95.97%。余款交易雙方約定2020年9月底前支付完畢。

2、股權變更情況。截止本回復出具日，海南華多及杭州雷焰均已辦妥工商變更登記，領取了新的《營業執照》。

3、標的公司治理情況。

根據協議約定，公司按照上市公司規范運作要求已對海南華多、杭州雷焰的治理結構進行調整。海南華多和杭州雷焰均設立3人董事會，其中上市公司向海南華多和杭州雷焰各委派2名董事，上市公司委派到標的公司的董事人數占標的公司董事會總人數的絕對多數，董事長由上市公司委派的董事擔任。上市公司通過向標的公司委派絕對多數的董事人選，能夠對標的公司經營決策實施有效控制，在標的公司相關重大事項決策上，新成立的董事會將進行嚴格審議把關。此舉有利于上市公司對標的公司企業戰略方向的把控，提升標的公司的治理水平。

同時，上市公司已向海南華多、杭州雷焰委派財務負責人，該財務負責人直接向上市公司匯報工作，接受上市公司垂直管理。上市公司通過向標的公司委派財務負責人，能夠深入梳理標的公司財務核算體系，全面管控財務工作，包括但不限于日常資金管理、財務核算、年度預算、重大投資等財務事項。同時有利于公司對標的公司業績真實性與業績承諾完成情況的掌握，避免侵占上市公司資源、侵害上市公司利益行為的發生。

4、上市公司治理。

為了適應上市公司雙主業發展戰略，本次收購完成后，公司管理層正在醞釀對組織結構進行調整，擬設立游戲運營事業部，從包括海南華多、杭州雷焰團隊在內的全國范圍內聘請游戲運營事業部負責人，并擇機選聘適當人員進入上市公司治理層，結合公司整體發展規劃，對游戲板塊進行系統管理，規范運作。

此外，游戲行業人員流動性較高，為避免標的公司的經營運作、發展空間及盈利水平受到人員流失的不利影響。上市公司將依托新設立的游戲運營事業部，以及兩個標的公司，加強內部培訓，整合內部研發和業務人才資源，同時從多渠道招聘相關行業人才，通過內部人才培養、外部人才招聘相結合的方式為標的公司的正常運行提供充足的人員、技術和業務儲備，為游戲業務的持續開展奠定人才基礎。保證公司順利切入移動網絡游戲行業，打造新的業績增長點戰略的順利推進。

為保證海南華多和杭州雷焰的團隊的穩定，上市公司將適時實施員工股權激勵，并將包括海南華多、杭州雷焰核心團隊在內的游戲產業相關骨干員工納入上市公司股權激勵范疇。公司通過實施良好的員工股權激勵計劃，將使員工個人利益與公司集體利益綁定一致，有利于保障標的公司既有管理層及經營團隊的穩定性，保障管理層及經營團隊充分發揮其具備的經驗及業務能力。

（2）2020年一季度，海南華多實現凈利潤0.52億元，而凈資產卻由2019年末5,861.57萬元下降至1,125.21萬元，請說明海南華多凈資產大幅下滑的原因。

【回復】

根據致同會計師事務所出具的《致同審字(2020)第351ZB11122號》審計報告，海南華多凈資產變化情況如下表：

單位：元

由上表可知，海南華多凈資產大幅下滑的原因是，根據海南華多股東決定，對截至2020年3月31日累計可供股東分配的未分配利潤進行了分配，分配的金額為99,000,000.00元。

特此公告。

    名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二〇年九月十七日