一、董事會會議召開情況

名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第五次會議于2021年10月29日在公司二樓會議室以現場和視頻通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2021年10月28日向各位董事發出，全體董事一致同意豁免本次會議的通知期限。本次會議由董事長兼總經理陳建名先生主持。本次會議應參加董事7名，實際參加董事7名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定，合法有效。

二、 董事會會議審議情況

1、審議通過《關于收購喀什奧術網絡科技有限公司100%股權的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

經審核，董事會認為本次收購事項是公司為貫徹落實整體戰略規劃而發生的，該事項的發生有其必要性和合理性；交易作價及協議條款經雙方協商確定，公允合理，符合公司和全體股東的利益，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，因此同意公司以自有資金現金支付方式收購喀什奧術網絡科技有限公司100%股權，對應收購價款21,900萬元。

本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于收購喀什奧術網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2021-069）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

2、審議通過《關于公司就收購喀什科技100%股權事項聘請的評估機構的獨立性、選聘程序的合法性、評估假設和評估結論的合理性的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

經審核，董事會認為，公司就本次交易聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益情形。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

三、備查文件

1、公司第三屆董事會第五次會議決議；

2、獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二一年十月三十一日