風險提示：

（一）本次交易相關風險

1、收購整合風險

本次交易為名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）擬以自有資金支付現金方式收購喀什奧術網絡科技有限公司（以下簡稱“喀什奧術”）100%股權。喀什奧術設立時間較短，目前尚未盈利。主要承接了其母公司廣州心源互動科技有限公司的部分游戲開發團隊和相關游戲開發項目，并與行業知名公司建立了合作關系。公司本次收購旨在擴充產品品類，增加儲備產品，培育新的業績增長點，同時大幅增厚人才儲備，與現有游戲業務形成產業協同，為公司長期深耕游戲行業進一步夯實基礎。本次交易完成后，喀什奧術將成為公司的全資子公司，公司能否對喀什奧術實施有效整合，既保證上市公司對目標公司的控制力，又保持、增強其原有的競爭優勢，具有一定的不確定性，進而可能影響本次交易的最終效果。

2、交易標的估值增值率較高的風險

根據福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱“聯合中和”）出具的資產評估報告，于評估基準日2021年9月30日，喀什奧術采用資產基礎法評估后的股東全部權益（凈資產）評估值為人民幣21,922.74萬元，參考估值結果，交易雙方商定喀什奧術100%股權的作價結果為21,900萬元。

喀什奧術截至2021年9月30日的股東全部權益（凈資產）賬面值為15.54萬元，估值結果較賬面股東全部權益（凈資產）增值率為140,972.97%。本次交易標的資產的股東全部權益（凈資產）的估值增值幅度較大，主要由于標的公司：（1）固定資產增值15.20萬元，主要系設備財務折舊年限短于評估所用經濟可使用年限，導致有所增值。（2）無形資產評估增值21,892.00萬元，主要系對被評估單位已簽項目合同權益采用收益法評估后造成的增值。雖然評估機構在估值過程已進行充分審慎評估，但仍可能出現因未來實際情況與估值假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化及游戲營銷行業競爭環境變化，未來盈利達不到估值時的預測值，可能導致對上市公司股東利益造成損害，提請投資者關注交易標的估值增值率較高導致的相關風險。

3、交易審批風險

本次收購事宜尚需上市公司股東大會審議通過，因此本次交易存在一定不確定性。

（二）標的公司經營風險

1、標的公司主要游戲產品的開發風險

目前，喀什奧術目前尚未盈利，在研產品主要是《鎮魂街：天生為王》（暫定名）、《SS15項目》（產品名稱待定，以“SS15”為項目代號），預計未來2-3年主要收入來自該兩款產品。由于該兩款產品尚在研發階段，且游戲產品更新換代快、產品有一定生命周期、用戶偏好轉換快等特點，使得游戲研發及運營企業需要持續地推出有影響力的新產品并盡可能延長游戲產品的生命周期，以保持經營業績的穩定增長。但未來如標的公司未能如預期完成在研產品開發和運營，并持續開發出有影響力的產品，滿足市場需求，則標的公司的業績可能出現較大波動，提請投資者注意相關風險。

2、監管政策風險

近年，相關監管部門日益重視行業的健康發展，針對游戲研發、出版、運營實行較為嚴格的資質管理及內容審查；建立了統一的未成年人網絡游戲電子身份認證系統、明確向未成年人提供網絡游戲服務的時間等等監管措施。長期來看，網絡游戲行業監管日趨規范，有利于行業健康發展，規范經營的企業將從中受益。

但如果國家互聯網和網絡游戲行業監管政策的變化，也可能會對游戲廠商的產品規劃、發展節奏、經營模式造成影響，，從而對公司的經營狀況，特別是短期經營業績產生不同程度的不利影響。

3、市場競爭風險

隨著網絡游戲行業逐漸進入成熟期，行業競爭日趨激烈。網絡游戲以外的各種互聯網文化創意細分產業的發展也在進一步加劇外部競爭。同時，網絡游戲用戶也在不斷成熟，用戶對產品的品質要求也日趨提高。激烈的市場競爭，將會在產品和市場渠道等方面給公司發展帶來挑戰。

4、經營風險

一方面，網絡游戲行業具有產品更新換代快、生命周期有限、用戶偏好轉換快等特點。游戲相關企業需要加大技術開發投入，緊跟行業技術發展趨勢。若游戲行業的技術、產品等方面出現重大變革，而游戲企業未能跟上步伐，導致產品未能滿足市場需求而影響經營業績；另一方面，用戶信息安全和隱私保護也考驗企業的管理能力，若出現疏忽，將可能對原有業務的用戶體驗、品牌形象等造成負面影響，間接影響企業的經營業績。

5、核心人員流失和不足

游戲內容研發廠商高度依賴人才儲備，特別是核心骨干。目前標的公司在崗職工超過150名，擁有多名具有豐富行業經驗的核心骨干，是公司目前在研產品及儲備產品開發的主要力量。如果標的公司不能引進并保留與其發展所需密切相關的技術及研發人才，標的公司的經營運作、發展空間及盈利水平將會受到相應影響。

一、交易概述

2021年10月29日，公司與廣州心源互動科技有限公司及其股東陳華升、丁黔偉簽署了《股權轉讓協議》，公司擬以自有資金現金支付方式收購廣州心源互動科技有限公司持有的喀什奧術100%股權。

本次交易已經公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議審議通過，獨立董事已對本次交易事項發表明確同意的獨立意見。本次交易尚需提交股東大會審議。

本次交易行為不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方情況

（一）基本情況

本次收購喀什奧術100%股權的交易對手方為廣州心源互動科技有限公司（以下簡稱“心源互動”）。

（二）股權結構

（三）其他情況說明

上述交易對手方不屬于失信被執行人，與公司及公司前十名股東不存在在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、標的公司基本情況

1、公司概況

2、股權結構

截至公告日，喀什奧術的股權結構如下：

3、財務狀況

單位：元

注：2020年和基準日財務數據業經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具致同審字（2021）第351B024431號標準無保留意見審計報告。

4、權屬狀況

本次交易的標的公司喀什奧術股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

5、經營概況

喀什奧術的母公司廣州心源互動科技有限公司是行業知名的游戲開發商，盡管設立時間較短，目前尚未實現盈利。但標的公司承接了心源互動多年培育、積累形成的建制完整、梯隊合理、經驗豐富的游戲研發團隊，目前擁有超過150名在崗人員，主要為游戲內容研發相關專業人才。其中骨干員工均擁有豐富的行業從業經驗，公司團隊在產品策劃、開發方面具有較強的市場競爭力，與行業龍頭企業建立了良好合作關系。目前在研產品包括委托方為深圳中手游網絡科技有限公司【為香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《鎮魂街：天生為王》、委托方為北京字跳網絡技術有限公司【為字節跳動（香港）有限公司境內全資子公司】的《SS15項目》。其中《鎮魂街：天生為王》預計在2022年上半年開始上線運營，《SS15項目》預計在2023年上線運營。該項目主要情況如下：

（1）《鎮魂街：天生為王》

委托方（甲方）：深圳中手游網絡科技有限公司（簡稱“中手游”）

受托方（乙方）：喀什奧術

主要委托內容：喀什奧術按雙方確認后的開發標準提供游戲開發技術支持并完成指定的游戲產品開發成果。

知識產權：合作開發過程的所有成果所有權歸甲方、乙方和版權方共同所有。

各版本交付時間：2021年10月31日前，乙方按甲方要求提供游戲產品的簡體中文版本。

開發費用及預付分成款：合計2,700萬元，另外獎勵金300萬（視產品交付質量是否支付）。

收入分成：合作游戲在各國家或地區商業化運營后，按國家、地區和發行模式，喀什奧術可獲得游戲收入7%-18%（視不同國家、地區及發行模式而定）。

截至目前，該款游戲產品已基本完成開發，在進行上線前測試，待滿足運營條件后將在不同國家、地區上線。喀什奧術已累計收取了開發費用、預付分成款1,550萬元。

（2）《SS15項目》

委托方（甲方）：北京字跳網絡技術有限公司（簡稱“字跳網絡”）

受托方（乙方）：喀什奧術

主要委托內容：喀什奧術按字跳網絡開發需求提供游戲策劃方案、開發技術服務并完成合作游戲及其素材的開發制作。

知識產權：合作游戲的所有權利與權益歸甲方所有。

各版本交付時間：2021年9月30日提交Demo,2023年2月17日前交付海外首個OBT版本，2023年9月22日交付中國大陸OBT版本。

開發費用及預付分成款：合計11,000萬元，另外獎勵金1,000萬（視產品交付質量是否支付）。

收入分成：合作游戲在各國家或地區商業化運營后，按不同國家或、地區劃分，喀什奧術可獲得游戲收入13%-17%（視不同國家、地區及條件而定）。

截至目前，喀什奧術已向委托方提交了Demo版本，并累計收取了開發費用、預付分成款和獎勵金6,000萬元。

6、評估情況

（1）評估結果

本次交易標的喀什奧術100%股權的作價，以喀什奧術股東全部權益價值截至2021年9月30日根據資產基礎法進行評估的評估結果為依據。根據聯合中和出具的《名臣健康用品股份有限公司擬收購股權所涉及的喀什奧術網絡科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（聯合中和評報字(2021)第1292號），喀什奧術在評估基準日2021年9月30日的股東全部權益（凈資產）賬面值為人民幣15.54萬元，采用資產基礎法評估后的股東全部權益（凈資產）評估值為人民幣21,922.74萬元, 評估增值21,907.20萬元，增值率140,972.97%。

經各方協商，一致確認本次交易的喀什奧術100%股權的交易對價為21,900萬元。

（2）增值原因

①固定資產增值15.20萬元，主要系設備財務折舊年限短于評估所用經濟可使用年限，導致有所增值。

②無形資產評估增值21,892.00萬元，主要系對喀什奧術已簽項目合同權益采用收益法評估后造成的增值。該已簽署的項目合同包括《鎮魂街：天生為王》、《SS15項目》兩款游戲開發合同項目，喀什奧術作為內容研發商受托開發相關游戲，獲得委托開發收入及游戲商業化運營后在一定比例的收入分成。

（3）資產基礎法評估主要過程及參數

單位：萬元

四、本次交易協議的主要內容

2021年10月29日，公司（甲方）分別與廣州心源互動科技有限公司（乙方）及其股東陳華升、丁黔偉（丙方）簽署了《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議》。協議主要內容如下：

1、股權轉讓

各方經協商一致，乙方同意將其所持喀什奧術100%的股權轉讓予甲方，甲方同意受讓。本次股權轉讓完成后，甲方成為喀什奧術的股東，持有喀什奧術100%的股權。

2、標的資產的交易價格

福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司對標的股權進行了評估，并出具了《名臣健康用品股份有限公司擬收購股權事宜所涉及的喀什奧術網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(聯合中和評報字(2021)第1292號)，經評估，于評估基準日2021年9月30日，喀什奧術股東全部權益價值評估值為21,922.74萬元。各方參考該評估報告確定的標的股權截至基準日的評估值，協商確定標的股權的轉讓價格為21,900萬元。

3、股權轉讓價款的支付

各方經協商同意，股權轉讓價款按以下方式支付：

（1）本協議簽署后兩個工作日內，甲方向乙方預付股權轉讓款的30%，即6,570萬元；本協議生效后，該等預付款自動轉為股權轉讓款；

（2）甲方股東大會審議通過本次股權轉讓后五個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓款的30%，即6,570萬元；

（3）喀什奧術研發的產品《鎮魂街》上線且流水達到5,000萬元后的五個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓款的20%，即4,380萬元。

（4）喀什奧術研發的產品《SS15》（由于保密需要，以“SS15”替代）上線且流水達到5,000萬元后的五個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓款的20%，即4,380萬元。

4、滾存未分配利潤

各方同意，喀什奧術截至基準日的滾存未分配利潤以及基準日后實現的凈利潤歸甲方享有。

5、業績承諾和補償

丙方向甲方承諾：喀什奧術2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累計實現的凈利潤不低于21,900萬元。

各方同意，喀什奧術于承諾期內實際實現的凈利潤情況，以《專項審核報告》結果為準。如喀什奧術在承諾期內累積實現凈利潤數低于承諾凈利潤數，則丙方應向甲方支付補償，補償金額按照如下方式計算：

應補償金額=（利潤承諾期間累積承諾凈利潤數－利潤承諾期間累積實現凈利潤數）÷利潤承諾期間累積承諾凈利潤數×本次股權轉讓總價款。其中利潤承諾期間累積承諾凈利潤數指丙方承諾的喀什奧術2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累計實現的凈利潤數，即21,900萬元。

6、標的股權交割及其后的整合

在本協議生效后，由乙方負責辦理標的股權交割的工商變更登記手續，工商變更登記手續應在本協議生效之日起兩個月內辦理完畢（但由于工商主管部門原因導致不能辦理或者辦理時間過長的除外）。甲方應就辦理標的股權交割提供必要的協助。

股權交割日至喀什奧術2025年度《專項審核報告》出具之日止，喀什奧術的公司治理結構安排如下：

（1）喀什奧術董事會由3人組成，其中上市公司委派2名董事；

（2）喀什奧術的總經理由乙方提名，經董事會同意后任命，在遵守國家法律法規及上市公司各項規章制度的前提下，喀什奧術總經理將享有充分的管理授權；

（3）上市公司根據需要向喀什奧術委派財務負責人，該財務負責人直接向上市公司匯報工作，接受上市公司垂直管理；

（4）喀什奧術的基本財務核算原則應參照上市公司的要求，包括合同管理、項目預算、收入確認、現金流管理、壞賬準備、采購管理、發票管理、現金管理、子公司間內部結算、固定資產折舊、審計費用攤銷等規定。

標的股權交割后，為保證喀什奧術團隊的穩定，甲方同意，將適時實施員工股權激勵，并將喀什奧術核心人員納入股權激勵范疇。

7、任職和競業禁止

為保證喀什奧術持續發展和保持持續競爭優勢，乙方、丙方承諾，本次股權轉讓完成后三年內，喀什奧術現有核心人員保持穩定不變，并督促喀什奧術與其核心人員簽署競業禁止協議。

乙方承諾，在本次股權轉讓完成后五年內，不得直接或間接引誘、要求或勸說喀什奧術的員工從喀什奧術離職，不得雇傭從喀什奧術離職的員工。

8、協議生效、補充、解除與終止

本協議經各方簽字蓋章后成立，并在以下條件全部滿足之日起生效：

（1）甲方董事會審議通過本次股權轉讓；

（2）甲方股東大會審議通過本次股權轉讓。

若甲方董事會或股東大會未能審議通過本次股權轉讓，乙方應在相應董事會或股東大會決議作出之日起十五個工作日內向甲方返還甲方已支付的股權轉讓預付款，并加計同期銀行貸款利息。

除本協議另有約定外，各方經協商一致，可以書面形式解除本協議。

五、本次交易事項的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，收購完成后公司與控股股東及其關聯人在業務、人員、資產、機構、財務等方面繼續保持獨立與分開。

六、本次交易的目的及對公司的影響

（一） 本次交易的背景及目的

公司自1994年創立以來，一直扎根于日化行業，已經發展成為一家集研發、生產、銷售健康護理用品的高新技術企業。隨著日化專營店、電商零售、網紅帶貨等新興業態發展，加之消費者對品牌粘性降低等不利因素，公司所在的日化行業競爭日益加劇，公司業務發展面臨瓶頸。公司于2020年8月，收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權，由此切入移動網絡游戲行業，打造新的業績增長點，截止目前為止，上述兩家公司均為公司帶來了可觀的收益。2020年9-12月及2021年前三季度累計為公司貢獻了合計17,961.71萬元凈利潤，已成為公司經營業績主要來源。依托海南華多、杭州雷焰，公司計劃繼續深化在游戲研發行業的布局，并進一步向發行運營等領域進行探索。

根據中國音數協游戲工委發布的數據，2020年，中國游戲市場實際銷售收入2786.87億元，比2019年增加了478.1億元，同比增長20.71%，保持快速增長；2021年1-6月，中國游戲市場實際銷售收入達到1504.93億元，同比增長7.89%，中國游戲產業保持良好發展勢頭。

另外，據AppAnnie分析，中國游戲的全球影響力不斷提高，繼在亞太地區市場取得成功之后，中國游戲發行商在美洲、歐洲、中東和非洲市場的用戶支出份額超過了其他地區的發行商。

基于上述行業市場前景和公司的發展規劃，考慮標的公司擁有較好潛力的在研產品、優秀的人才儲備和良好的發展規劃，與公司中長期發展規劃高度契合，公司決定抓住機會，通過收購喀什奧術100%股權，擴充產品品類，增加儲備產品，增厚人才儲備，與現有游戲業務形成產業協同，為公司長期深耕游戲行業進一步夯實基礎。

（二） 本次交易對公司的影響

喀什奧術專注于以移動網絡游戲或網頁游戲產品的研發為基礎的文化創意業務，其核心團隊均具有豐富的行業經驗。通過本次交易，喀什奧術將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并報表范圍，將增加公司的產品儲備，培育新的業績增長點，大幅增加公司人才儲備，并通過標的公司與行業龍頭企業建立、強化業務合作關系，為公司長期深耕游戲產業夯實基礎。

七、獨立董事意見

就本次交易，公司獨立董事發表意見如下：

“公司本次收購喀什奧術網絡科技有限公司100%符合公司整體發展的需要，公司聘請具有執行證券、期貨業務資格的福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具了評估報告，遵循了公開、公平的原則。董事會審議該事項時，決策程序合法、有效。因此，我們同意本次收購事項，并提交股東大會審議。”

就本次交易涉及的評估相關事項，公司獨立董事發表意見如下：

“（一）評估機構的獨立性

本次聘請的評估機構具有證券、期貨相關資產評估業務資格；評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、標的公司之間除正常的業務往來關系以外，不存在其他關聯關系，亦不存在現實及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

本次評估的假設前提均按照國家有關法律、法規及規范性文件進行，并遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

（三）評估方法與評估目的具有相關性

本次評估的目的是確定標的公司于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。評估機構根據標的公司所處行業狀況、經營狀況、財務狀況、市場同類型公司評估狀況采取與之相適應的評估方法對標的資產進行了評估。評估機構在本次評估過程中實施了相應的評估程序，評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的公司實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估方法選用恰當，與評估目的相關性一致。

（四）評估定價的公允性

在本次評估過程中，評估機構根據有關資產評估的法律、法規及規范性文件的規定，本著獨立、客觀、公正的原則實施了必要的評估程序，各類資產的評估方法適當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，本次評估結果公允。標的公司交易價格以評估值作為定價依據，由交易各方在公平、自愿的原則下協商確定，交易價格公平、合理，不存在損害上市公司及廣大中小股東利益的情形。

綜上，我們認為，本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，評估定價公允，不存在損害公司及其他股東利益的情形。”

八、備查文件

1、第三屆董事會第五次會議決議；

2、第三屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

4、公司與廣州心源互動科技有限公司及其股東陳華升、丁黔偉簽訂的《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議》；

5、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同審字（2021）第351B024431號審計報告；

6、福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的聯合中和評報字（2021）第1292號資產評估報告。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二一年十月三十一日