第一章 總則

    第一條 為推動名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）積極履行社會責任，規范對外捐贈行為，進一步加強捐贈事項管理，根據《中華人民共和國公益事業捐贈法》、《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規，制定本制度。

    第二條 對外捐贈應當遵循《中華人民共和國公益事業捐贈法》以及國家其他有關法律、法規的規定，通過依法成立的公益性社會團體和公益性非營利的事業單位或者縣級以上人民政府及其組成部門進行。特殊情況下，也可以通過合法的新聞媒體等進行。

    第三條 本制度適用于公司及公司全資、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。

 第二章 對外捐贈的定義

    第四條 本制度所稱“對外捐贈”，是指公司及子公司以公司或以子公司的名義自愿無償將其有權處分的合法財產贈送給合法的受贈人，用于與生產經營活動沒有直接關系的公益事業的行為。

第三章 對外捐贈的原則

    第五條 自愿無償：公司對外捐贈后，不得要求受贈方在融資、市場準入、行政許可、占有其他資源等方面創造便利條件。

    第六條 權責清晰：公司董事、監事、高級管理人員或者其他職工不得將公司擁有的財產以個人名義對外捐贈，公司對外捐贈有權要求受贈人落實自己合法的捐贈意愿，不能將捐贈財產挪作他用。

    第七條 量力而行：公司應在力所能及的范圍內，積極參加社會公益活動，

如對外捐贈將導致虧損或者影響公司正常生產經營的，除按照內部議事規范審議決定并已經向社會公眾或者受贈對象承諾的捐贈外，不得對外捐贈。

    第八條 誠實守信：公司按照內部議事規范審議決定并已經向社會公眾或者受贈對象承諾的捐贈，必須誠實履行。

第四章 對外捐贈的范圍

    第九條 公司及子公司可以用于對外捐贈的財產包括現金、實物資產（包括庫存商品和其他有形資產）。公司及子公司生產經營需用的主要固定資產、持有的股權和債權、國家特準儲備物資、國家財政撥款、受托代管財產、已設置擔保物權的財產、權屬關系不清的財產，或者變質、殘損、過期報廢的商品物資，不得用于對外捐贈。

第五章 對外捐贈的類型和受益人

    第十條 對外捐贈的類型：

    （一）公益性捐贈，即向教育、科學、文化、衛生醫療、體育事業和環境保護、社會公共設施建設的捐贈。

    （二）救濟性捐贈，即向遭受自然災害或者國家確認的“老、少、邊、窮”等地區以及困難的社會弱勢群體和個人提供的用于生產、生活救濟、救助的捐贈。

    （三）其他捐贈，即除上述捐贈以外，公司出于弘揚人道主義目的或者促進社會發展與進步的其他社會公共和福利事業的捐贈。

    第十一條 公司對外的公益性捐贈支出，需符合《中華人民共和國公益事業捐贈法》的規定，具體范圍包括：

    （一）救助災害、救濟貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動；

    （二）教育、科學、文化、衛生、體育事業；

    （三）環境保護、社會公共設施建設；

    （四）促進社會發展和進步的其他社會公共和福利事業。

    第十二條 公司對外捐贈的受益人應為公益性社會團體和公益性非營利的事業單位、社會弱勢群體或者需要捐助的個人。其中公益性社會團體是指依法成立的，以發展公益事業為宗旨的基金會，慈善組織等社會團體；公益性非營利的事業單位是指依法成立的，從事公益事業的不以營利為目的的教育機構、科學研究機構、醫療衛生機構、社會公共文化機構、社會公共體育機構和社會福利機構等。

    對公司內部職工、與公司存在股權、經營或者財務方面具有控制與被控制關系的單位或個人，公司不得給予捐贈。

第六章 對外捐贈的決策程序和規則

    第十三條 公司對外捐贈的審批應嚴格按照國家相關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規定的權限履行審批程序。

    第十四條 每一會計年度內發生的對外捐贈，包括現金捐贈和實物資產（按照賬面凈值計算其價值）捐贈，相應決策程序的具體規定如下：

    （一）公司對外單筆捐贈金額不超過500萬元（含500萬元）的，由公司總經理負責審批，并報董事會備案；

（二）公司對外單筆或一個會計年度內累計捐贈金額超過500萬元的每筆捐款，由董事會審議批準；

（三）公司對外單筆或一個會計年度內累計捐贈金額超過1,000萬元的每筆捐款，由股東大會審議批準；

（四）對于同一主體、同一事項發生的捐贈行為，在連續12個月內應視為單項捐贈并累計計算；

（五）達到法律法規、中國證監會有關文件以及《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》規定的須提交董事會審議或者股東大會審議的，由公司董事會或者股東大會審議批準后方可實施；

    第十五條 本制度規定累計金額，包含公司及公司子公司同期發生的捐贈金額。

    第十六條 公司對外捐贈，由經辦部門擬定捐贈方案，經辦部門分管領導審核后，由財務部就捐贈支出對公司財務狀況和經營成果的影響及捐贈方案進行分析，提出審核意見后，按照本制度第十四條所列情況，履行相應的審批程序。

    捐贈方案應當包括以下內容：捐贈事由、捐贈對象、捐贈途徑、捐贈方式、捐贈財產構成及其數額等內容。

    第十七條 公司子公司對外捐贈，必須將擬定的捐贈方案呈報公司，由公司按照本制度第十四條所列程序審核批準后，可以授權子公司總經理（負責人）簽署相關文件。

第十八條 公司對外捐贈事項完成后，經辦部門就捐贈方案的實際執行情況形成書面報告向公司總經理、董事長進行匯報。由公司總經理辦公室對書面報告進行歸檔并建立備查賬簿登記，同時報證券事務部備案。

第十九條 經辦部門必須將相關批復、捐贈證明及捐贈執行的圖文資料妥善存檔備查，對外捐贈事項管理列入公司審計內容，同時報財務部備案。

第七章 對外捐贈的檢查和監督

第二十條 在捐贈項目完成后，相關部門負責人應對捐贈項目進行評估和總結。公司財務部對企業對外捐贈行為應當進行檢查、監督，經辦部門及有關人員應嚴格按照公司內部決策規范執行，防范并制止隨意對外捐贈行為。

第八章 法律責任

第二十一條 未執行本制度規定而擅自進行捐贈，或者超出本制度關于公益、救濟范圍的捐贈，或者以權謀私、轉移資產等違法違紀的捐贈，公司將視情節輕重，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人處以降薪降職、免職、解除勞動合同等處分，構成犯罪的，移交司法機關處理。

第九章 附則

第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并立即對本制度予以修訂，報董事會審批。

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂，自董事會審議通過之日起實施。