發(fā)布時間：2022/05/20 公司治理
第一章總則
第一條 為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益，加強名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）銀行信用和擔(dān)保管理，規(guī)避和降低經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條 本制度適用于公司以及公司的控股子公司（包括“全資子公司”，下同）。
控股子公司為公司合并報表范圍內(nèi)的法人或者其他組織提供擔(dān)保的，應(yīng)在其董事會或股東會（或股東大會）做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)（需要提交公司股東大會審議的除外）。
控股子公司為前款規(guī)定以外的其他主體提供擔(dān)保的，視同公司提供擔(dān)保，應(yīng)按照公司提供擔(dān)保相關(guān)規(guī)定履行審議披露義務(wù)。
第三條 本制度所述的“對外擔(dān)保”，是指公司及其控股子公司以自有資產(chǎn)或信用為其他單位或個人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其他形式的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。擔(dān)保的債務(wù)種類包括但不限于申請銀行授信額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌匯票和銀行保函等。
本制度所述的“公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額”，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與控股子公司對外擔(dān)保總額之和。
公司及其控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照本制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔(dān)保金額為標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，但公司及其控股子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔(dān)保提供反擔(dān)保的除外。
第四條 公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
第二章 對外擔(dān)保的審批權(quán)限
第五條 公司對外提供擔(dān)保必須經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，本制度第六條第（二）項所列的對外擔(dān)保還須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。
第六條 公司對外提供擔(dān)保時應(yīng)遵守以下規(guī)定：
(一) 公司對外提供擔(dān)保時先由公司相關(guān)部門對被擔(dān)保對象進(jìn)行資信審查，對資信狀況良好的才可以提交董事會或股東大會審議。
(二) 下列對外擔(dān)保須經(jīng)股東大會審批：
1. 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
2. 公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
3. 公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
4. 被擔(dān)保對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
5. 最近十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
6. 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
7. 根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定應(yīng)由股東大會審批的其他對外擔(dān)保。上述需由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
(三) 董事會若超出以上權(quán)限而做出公司對外擔(dān)保事項決議而致公司損失的，公司可以向做出贊成決議的董事會成員追償。
(四) 公司在董事會權(quán)限范圍內(nèi)的對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。股東大會審議第六條第（二）項第5點所規(guī)定的擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(五) 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(六) 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用重大交易或信息披露相關(guān)規(guī)定。
(七) 已按照重大交易或信息披露相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第七條 以上事項中若涉及關(guān)聯(lián)交易的，同時適用公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。
第八條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項（對合并范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在的風(fēng)險等發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。
公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司報告期末尚未履行完畢和當(dāng)期發(fā)生的對外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第九條 未經(jīng)公司股東大會或董事會授權(quán)，董事、總經(jīng)理不得代表公司簽署對外擔(dān)保合同。
第十條 公司依法對擔(dān)保事務(wù)實行統(tǒng)一管理，公司的分公司或分支機構(gòu)不得對外提供擔(dān)保。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，公司控股子公司不得對外提供擔(dān)保，控股子公司之間不得相互提供擔(dān)保，公司的子公司、分支機構(gòu)不得擅自代表公司簽訂對外擔(dān)保合同。
第十一條 公司向控股子公司提供擔(dān)保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對最近一期財務(wù)報表資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上以及資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的兩類子公司分別預(yù)計未來十二個月的新增擔(dān)保總額度，并提交股東大會審議。
前述擔(dān)保事項實際發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露，任一時點的擔(dān)保余額不得超 過股東大會審議通過的擔(dān)保額度。
第十二條 公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)提供擔(dān)保且同時滿足以下條件，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔(dān)保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對未來十二個月內(nèi)擬提供擔(dān)保的具體對象及其對應(yīng)新增擔(dān) 保額度進(jìn)行合理預(yù)計，并提交股東大會審議：
(一) 被擔(dān)保人不是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其控制的法人或其他組織；
(二) 被擔(dān)保人的各股東按出資比例對其提供同等擔(dān)保或反擔(dān)保等風(fēng)險控制措施。
前述擔(dān)保事項實際發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露，任一時點的擔(dān)保余額不得超過股東大會審議通過的擔(dān)保額度。
第十三條 公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保額度預(yù)計，同時滿足以下條件的，可以在其合營或聯(lián)營企業(yè)之間進(jìn)行擔(dān)保額度調(diào)劑，但累計調(diào)劑總額不得超過預(yù)計擔(dān)保總額度的50%：
(一) 獲調(diào)劑方的單筆調(diào)劑金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
(二) 在調(diào)劑發(fā)生時資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象，僅能從資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（股東大會審議擔(dān)保額度時）的擔(dān)保對象處獲得擔(dān)保額度；
(三) 在調(diào)劑發(fā)生時，獲調(diào)劑方不存在逾期未償還負(fù)債等情況；
(四) 獲調(diào)劑方的各股東按出資比例對其提供同等擔(dān)保或反擔(dān)保等風(fēng)險控制措施。
前述調(diào)劑事項實際發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十四條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)首先了解和掌握申請擔(dān)保人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析。申請擔(dān)保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本資料；(二)最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析；(三)相關(guān)方提供同等擔(dān)保或反擔(dān)保等風(fēng)險控制措施的條件；(四)在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；(五)與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件；(六)擔(dān)保方式、期限、金額等；(七)其他重要資料。
第十五條 公司擔(dān)保事項經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料，對申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)資料的真實性，報公司財務(wù)部門審核，財務(wù)部門對申請擔(dān)保人的財務(wù)及資信狀況進(jìn)行審查并出具審查報告，經(jīng)審查合格且確有必要為其提供擔(dān)保的，上報財務(wù)負(fù)責(zé)人審核后報總經(jīng)理審定，審定后提交董事會。
第十六條 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保：(一)不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；(二)提供虛假的財務(wù)報表和其他資料；(三)公司曾為其提供擔(dān)保，并發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等違約情況的；(四)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；(五)上半年虧損或預(yù)計本年度虧損的；(六)董事會認(rèn)為不應(yīng)提供擔(dān)保的其他情形。
第十七條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。如申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司不得為其擔(dān)保。
第十八條 擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表代表公司與被擔(dān)保人依法簽訂。
第十九條 保合同須符合國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第二十條 訂立格式擔(dān)保合同時，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審查擔(dān)保合同各項義務(wù)性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預(yù)料的風(fēng)險時，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)要求對有關(guān)條款作出修改或拒絕提供擔(dān)保，并報告董事會。
第二十一條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)至少明確下列條款：(一)被擔(dān)保的主債權(quán)種類、金額；(二) 債務(wù)人履行債務(wù)的期限；(三)擔(dān)保方式；(四)擔(dān)保范圍；(五)擔(dān)保期限；(六)各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；(七)各方認(rèn)為需要約定的其他事項。
第二十二條 公司在接受以抵押、質(zhì)押方式提供的反擔(dān)保時，由公司財務(wù)部會同公司聘請的律師及時辦理有關(guān)法律手續(xù)，包括但不限于抵押或質(zhì)押登記的相關(guān)法律手續(xù)。
第二十三條 擔(dān)保合同簽訂后，負(fù)責(zé)簽訂合同的有關(guān)人員必須及時向董事會秘書通報備案。
第二十四條 公司財務(wù)部是公司擔(dān)保合同的職能管理部門，負(fù)責(zé)擔(dān)保事項的登記與注銷等事宜。擔(dān)保合同訂立后，公司財務(wù)部應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)保存管理擔(dān)保合同，逐筆登記，并注意相應(yīng)擔(dān)保時效期限。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)及時通報監(jiān)事會和董事會秘書。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責(zé)任人要積極督促被擔(dān)保人按照相關(guān)約定履行還款義務(wù)。
第二十五條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。
第二十六條 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保人的基本情況，如經(jīng)濟(jì)和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保人償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。董事在審議對控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。如該股東未能按出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供同等擔(dān)保等風(fēng)險控制措施，公司董事會應(yīng)當(dāng)披露主要原因，并在分析擔(dān)保對象經(jīng)營情況、償債能力的基礎(chǔ)上，充分說明該筆擔(dān)保風(fēng)險是否可控，是否損害公司利益等。
第二十七條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時效、期限。在擔(dān)保合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會報告。
第二十八條 公司指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，指定責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會應(yīng)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十九條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。
第三十條 若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施，準(zhǔn)備啟動反擔(dān)保追償程序等。
第三十一條 被擔(dān)保人不履約，擔(dān)保權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)根據(jù)具體情況及時采取追討、訴訟、財產(chǎn)保全、反擔(dān)保追償程序等保護(hù)性措施避免或者減少損失，同時向董事會秘書報告，由董事會秘書立即報公司董事會，并及時予以公告。
第三十二條 公司作為一般擔(dān)保人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對擔(dān)保債務(wù)先行承擔(dān)保證責(zé)任。
第三十三條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加債務(wù)人破產(chǎn)程序，參與破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第三十四條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的， 公司應(yīng)當(dāng)拒絕履行超出公司應(yīng)承擔(dān)的份額外的保證責(zé)任。
第三十五條 公司實際承擔(dān)保證責(zé)任后，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)提請董事會采取包括但不限于實現(xiàn)反擔(dān)保在內(nèi)的可行的追償措施降低公司損失。
第三十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后展期并需由公司繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保事項重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第三十七條 本制度所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。
第三十八條 本制度未盡事宜，按照《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí)行。
本制度與國家最新的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)，公司應(yīng)及時對本制度進(jìn)行修訂。
第三十九條 本制度自董事會制定并經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。修改時亦同。
第四十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
