第一章  總則

第一條  為進一步完善名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，規范控股股東、實際控制人對公司的行為，保護公司和股東的合法權益。根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，特制定本規范。

第二條  本規范所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）直接持有公司股本總額50%以上的股東；

（二）持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

第三條  本規范所稱“實際控制人”是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。

第四條  下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本規范：

（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；

（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）法律、法規規定的其他主體。控股股東、實際控制人其他關聯人與公司相關的行為，參照本規范相關規定。

第五條  公司控股股東和實際控制人的董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、其他相關規定和《公司章程》的規定。

第二章 一般原則

第六條  公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法依規行使股東權利、履行股東義務，嚴格履行承諾，維護公司和全體股東的共同利益。

控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。

第七條  控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于公司和股東合法權益的行為。

第八條  公司控股股東、實際控制人應當遵守下列要求：

（一）遵守并促使公司遵守法律法規、《上市規則》、深圳證券交易所其他規定和《公司章程》，接受深圳證券交易所監管；

（二）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的合法權益；

（三）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（四）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項；

（五）不得以任何方式占用公司資金；

（六）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

（七）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露公司的未公開重大信息，不得從事內幕交易、操縱市場等違法違規行為；

（八）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（九）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（十）法律法規、證券交易所、《公司章程》規定應當履行的其他職責。

第三章 恪守承諾和善意行使控制權

第九條  控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股東權利或者實際控制能力操縱、指使公司或者公司董事、監事、高級管理人員從事下列行為，損害公司及其他股東的利益：

（一）要求公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產；

（二）要求公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產；

（三）要求公司向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產；

（四）要求公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保；

（五）要求公司無正當理由放棄債權、承擔債務；

（六）謀取屬于公司的商業機會；

（七）采用其他方式損害公司及其他股東的利益。

第十條  控股股東、實際控制人應當保證公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司人員獨立：

（一）通過行使提案權、表決權等法律法規、深交所相關規定及公司章程規定的股東權利以外的方式影響公司人事任免，限制公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；

（二）聘任公司高級管理人員在控股股東或其控制的企業擔任除董事、監事以外的其他行政職務；

（三）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；

（四）要求公司人員為其提供無償服務；

（五）指使公司董事、監事及高級管理人員以及其他在公司任職的人員實施損害公司利益的決策或者行為；

（六）有關法律、法規、規章規定的其他情形。

第十一條  控股股東、實際控制人應當保證公司財務獨立，不得通過以下方式影響公司財務獨立：

（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶；

（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬戶；

（三）通過各種方式非經營性占用公司資金；

（四）要求公司違法違規提供擔保；

（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內，如共用財務會計核算系統或控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息；

（六）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定認定的其他情形。

第十二條  控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其償還債務；

（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用（含委托貸款）；

（四）要求公司委托其進行投資活動；

（五）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

（六）要求公司在沒有商品和勞務對價情況或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式向其提供資金；

（七）中國證監會及深交所認定的其他情形。

控股股東、實際控制人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

第十三條  控股股東、實際控制人應當保證公司業務獨立，不得通過以下方式影響公司業務獨立：

（一）與公司在業務范圍、業務性質、客戶對象、產品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭；

（二）要求公司與其進行顯失公平的關聯交易；

（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務或其他資產；

（四）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定認定的其他情形。

第十四條  控股股東、實際控制人應當保證公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響公司機構獨立和資產完整：

（一）與公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；

（二）與公司共用原材料采購和產品銷售系統；

（三）與公司共用機構和人員；

（四）通過行使提案權、表決權等股東權利以外的方式，干預公司機構的設立、調整或者撤銷，或者對公司董事會、監事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或施加其他不正當影響；

（五）有關法律法規及深交所認定的其他情形。

第十五條  控股股東、實際控制人應當充分保護其他股東的表決權、提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行使。

第十六條  控股股東、實際控制人與公司之間進行關聯交易，應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，并簽署書面協議，不得要求公司與其進行顯失公平的關聯交易，不得要求公司無償或者以明顯不公平的條件為其提供商品、服務或者其他資產，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權益。

第十七條  控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對公司和股東利益的影響。

第十八條  控股股東、實際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業機會。

第十九條  控股股東、實際控制人應當維護公司在提供擔保方面的獨立決策，支持并配合公司依法依規履行對外擔保事項的內部決策程序與信息披露義務，不得強令、指使或者要求公司及相關人員違規對外提供擔保。

控股股東、實際控制人強令、指使或者要求公司從事違規擔保行為的，公司及其董事、監事及高級管理人員應當拒絕，不得協助、配合、默許。

第四章  買賣公司股份行為規范

第二十條  控股股東、實際控制人不得利用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣公司股份。

第二十一條  控股股東、實際控制人應當嚴格遵守股份轉讓的法律規定和作出的各項承諾，應當維持公司控制權穩定。確有必要轉讓公司股權導致控制權變動的，應當保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權轉讓炒作股價，不得損害公司和其他股東的合法權益。

第二十二條  控股股東、實際控制人出售股份導致或有可能導致公司控股股東或實際控制人發生變更的，控股股東、實際控制人應當兼顧公司整體利益和股東的合法權益。

第二十三條  控股股東、實際控制人轉讓公司控制權之前，應當就擬受讓人以下情況進行合理調查：

（一）受讓人的主體資格、誠信情況；

（二）受讓人受讓股份意圖；

（三）受讓人的履約能力，資產以及資產結構；

（四）受讓人的經營業務及其性質；

（五）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會侵害其他股東的利益；

（六）是否存在不得轉讓控制權的情形；

（七）對公司或股東可能產生重大影響的其他情形。

第二十四條  控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層平穩過渡。

第二十五條  控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規定。

第五章 信息披露管理

第二十六條  公司控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確規定涉及公司重大信息的范圍、未披露重大信息的報告流程、內幕信息知情人登記制度、未披露重大信息保密措施、對外發布信息的流程、相關人員配合公司信息披露工作的程序、相關人員在信息披露事務中的職責與權限等事項。

第二十七條  公司控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，并保證所披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。控股股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應當采取嚴格的保密措施。對應當披露的重大信息，應當第一時間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄露。一旦出現泄露應當立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股東、實際控制人為履行法定職責要求公司提供有關對外投資、財務預算數據、財務決算數據等未披露信息時，應當做好內幕信息知情人的登記備案工作，并承擔保密義務。除此以外，控股股東、實際控制人不得調用、查閱公司未披露的財務、業務等信息。

控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時告知公司，并配合公司履行信息披露義務：

（一）所持公司股份涉及《上市規則》所規定的應披露的事項；

（二）實際控制人及其控制的其他主體從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（三）對公司進行或擬進行重大資產重組、債務重組或者業務重組的；

（四）因經營狀況惡化進入破產或者解散程序；

（五）出現與控股股東、實際控制人有關傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響；

（六）其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的其他情形。

上述情形出現重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應當及時了解情況并回復，保證回復內容真實、準確和完整。

第二十八條  公共傳媒上出現與控股股東、實際控制人有關的、對公司可能產生較大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知公司，并積極配合公司的調查工作。

第六章 附則

第二十九條  本規范由公司董事會負責制定并經股東大會審議通過之日起生效。修改時亦同。

第三十條  本規范未盡事宜或內容與法律法規和《公司章程》有出入時，依據國家有關法律法規和《公司章程》執行。

第三十一條  本規范由公司董事會負責解釋。