發布時間：2022/05/20 公司治理
第一條 為規范公司關聯交易行為，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易合法、公允、合理，保證公司各項業務通過必要的關聯交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本制度。
第二條 公司在確認關聯關系和處理關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：
（一）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；
（二）確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開、等價有償”原則，并以書面協議方式予以確定，關聯交易的價格或收費原則上不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準；
（三）關聯董事和關聯股東回避表決；
（四）必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告。
第三條 公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。
第四條 公司關聯人的范圍：
（一） 具備以下情況之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人（或者其他組織）：
1. 直接或間接地控制公司的法人或其他組織（或者其他組織）；
2. 由前項所述法人（或者其他組織）直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；
3. 由公司的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；
4. 持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；
5. 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。
6. 公司與本款第2項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而形成本款第2項所述情形的，不因此構成關聯關系，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
（二） 公司的關聯自然人：
1. 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
2. 公司的董事、監事及高級管理人員；
3. 直接或間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事及高級管理人員；
4. 本款第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。
（三） 具有以下情形之一的法人（或者其他組織）或自然人，視同為公司的關聯人：
在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在本條第（一）款或第（二）款規定情形之一的。
第五條 公司應對關聯關系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結果等方面作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。
第六條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明，由公司做好登記管理工作。
第七條 關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：
(1) 購買資產；
(2) 出售資產；
(3) 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
(4) 提供財務資助（含委托貸款等）；
(5) 提供擔保（含對控股子公司擔保等）；
(6) 租入或租出資產；
(7) 委托或者受托管理資產和業務；
(8) 贈與或受贈資產；
(9) 債權或債務重組；
(10) 轉讓或者受讓研發項目；
(11) 簽訂許可協議；
(12) 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
(13) 購買原材料、燃料、動力；
(14) 銷售產品、商品；
(15) 提供或接受勞務；
(16) 委托或受托銷售；
(17) 存貸款業務；
(18) 與關聯人共同投資；
(19) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
第八條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
董事會在審議關聯交易事項時，董事應當對關聯交易的必要性、公平性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或者評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯董事回避制度，防止利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益。
前款所稱關聯董事包括具有下列情形之一的董事：
(1) 交易對方；
(2) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職的；
(3) 擁有交易對方的直接或間接控制權的；
(4) 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第四條第（二）款第4項的規定）；
(5) 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第四條第（二）款第4項的規定）。
(6) 中國證監會、證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。
第九條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，且不得代理其他股東行使表決權。
前款所稱關聯股東包括具有下列情形之一的股東：
(1) 交易對方；
(2) 擁有交易對方直接或間接控制權的；
(3) 被交易對方直接或間接控制的；
(4) 與交易對方受同一法人（或者其他組織）或自然人直接或間接控制的；
(5) 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人（或者其他組織）、該交易對方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職；
(6) 交易對方及其直接、間接控制人的關系密切的家庭成員；
(7) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；
(8) 中國證監會、證券交易所或者公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。
第十條 除關聯擔保外，公司與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的關聯交易，但未達到股東大會審議標準的，需提交董事會審議，并及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第十一條 除關聯擔保外，公司與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的關聯交易，但未達到股東大會審議標準的，應提交董事會審議，并及時披露。
第十二條 除關聯擔保外，公司與關聯人發生的成交金額超過3,000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易，應當及時披露并提交股東大會審議，還應當比照《公司章程》第一百五十六條的規定聘請相關中介機構對交易標的進行評估或者審計。
公司關聯交易事項雖未達到前款規定的標準，中國證監會、證券交易所根據審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規定適用有關審計或者評估的要求。
公司依據其他法律法規或公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當按照前款規定適用有關審計或者評估的要求，證券交易所另有規定的除外。
公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：
（1）《公司章程》第一百八十八條規定的日常關聯交易；
（2）與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；
（3）證券交易所規定的其他情形。
第十三條 公司不得為關聯人提供財務資助，但向關聯參股公司（不包括由公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。
公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序。
董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。
第十五條 公司與關聯人之間進行委托理財等，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用第十條、第十一條和第十二條的規定。
相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。
第十六條 公司與關聯人發生涉及金融機構的存款、貸款等業務，應當以存款或者貸款的利息為準，適用第十條、第十一條和第十二條的規定。對于公司與財務公司發生的關聯存款、貸款等業務，由證券交易所另行規定。
第十七條 公司因放棄權利導致與其關聯人發生關聯交易的，應當參照《公司章程》第一百六十三條的標準，適用第十條、第十一條和第十二條的規定。
第十八條 公司與關聯人共同投資，應當以公司的投資額作為交易金額，適用第十條、第十一條和第十二條的規定。
第十九條 公司關聯人單方面受讓公司擁有權益主體的其他股東的股權或者投資份額等，涉及有關放棄權利情形的，應當按照《公司章程》第一百六十三條的標準，適用第十條、第十一條和第十二條的規定。
第二十條 公司與關聯人發生第七條第13項至第17項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用第十條、第十一條和第十二條的規定履行審議程序：
（1）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；
（2）實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，應當根據新修訂或者續簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序；
（3）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序；
（4）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序。
第二十一條 公司在連續十二個月內發生與同一關聯人進行的交易或與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易，應當按照累計計算的原則適用第十條、第十一條和第十二條規定。
上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。
已按照第十條、第十一條或第十二條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十二條 公司與關聯人發生交易或者相關安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的，以預計的最高金額為成交金額，適用第十條、第十一條和第十二條規定。
第二十三條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行相關義務，但屬于《公司章程》第八章第一節規定的應當履行審議程序情形的仍應履行相關義務：
1. 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券，但提前確定的發行對象包含關聯人的除外；
2. 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券；
3. 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
4. 公司按與非關聯人同等交易條件，向以下關聯自然人提供產品和服務：
（1） 公司董事、監事及高級管理人員；
（2） 直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事及高級管理人員；
（3） 與直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、監事及高級管理人員關系密切的家庭成員。
5. 證券交易所認定的其他情況。
第二十四條 公司與關聯人發生的下列交易，應當按照本制度履行關聯交易信息披露義務及履行審議程序，并可以向證券交易所申請豁免提交股東大會審議：
（1）面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；
（2）公司單方面獲得利益且不支付對價、不負任何疑問的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等；
（3）關聯交易定價由國家規定；
（4）關聯人向公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且公司無相應擔保。
第二十五條 公司因合并報表范圍發生變更等情形導致新增關聯人的，在相關情形發生前與該關聯人已簽訂協議且正在履行的交易事項，應當在相關公告中予以充分披露，并可免于履行本制度規定的關聯交易相關審議程序，不適用關聯交易連續十二個月累計計算原則，此后新增的關聯交易應當按照本制度的相關規定披露并履行相應程序。公司因合并報表范圍發生變更等情形導致形成關聯擔保的不適用本條款規定。
第二十六條 需要披露的關聯交易，應由獨立董事發表獨立意見。需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告。
第二十七條 未達到需提交董事會、股東大會審議標準的關聯交易，由公司管理層根據公司內部規章制度的規定作出決定。
第二十八條 本制度所稱“以上”、“以下”、“以內”含本數，“高于”、“低于”、“大于”不含本數。
第二十九條 本制度未盡事宜，按照《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》執行。
本制度與國家最新的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定沖突的，以法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定為準，公司應及時對本制度進行修訂。
第三十條 本制度自股東大會審議通過之日起生效。
第三十一條 本制度的修改，由公司董事會提出草案，提請股東大會批準后生效。
第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
