第一章 總則

第一條  為進一步規范名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，提高募集資金使用的效率和效果，防范資金使用風險，確保資金使用安全，切實保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，制訂本管理辦法。

第二條  本管理辦法所稱募集資金是指公司通過發行股票及其衍生品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。

本管理辦法所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。

第三條  公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發行申請文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

第四條  募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本管理辦法。

第二章 募集資金的專戶存儲

第五條  公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

超募資金也應當存放于募集資金專戶管理。

第六條  公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問；

（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；

（八）商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在協議簽訂后及時公告協議主要內容。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或獨立財務顧問共同簽署協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議并及時公告。

第三章 募集資金的使用

第七條  募集資金到位后，公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

第八條  募集資金原則上應當用于公司主營業務，募集資金不得用于證券投資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第九條  公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。

第十條  公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

第十一條      募集資金使用依照下列程序申請和審批：

（一）具體使用部門填寫申請表；

（二）財務負責人簽署意見；

（三）總經理審批；

（四）財務部門執行。

第十二條      募投項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額的50%的；

（四）募投項目出現其他異常情形的。

第十三條      公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，并由獨立董事、監事會以及保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見：

（一）    以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）    使用暫時閑置的募集資金進行現金管理；

（三）    使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）    變更募集資金用途；

（五）    改變募集資金投資項目實施地點；

（六）    使用節余募集資金；

（七）    超募資金用于在建項目及新項目。

公司變更募集資金用途，還應當經股東大會審議通過。

相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《公司章程》和證券交易所的規定履行審議程序和信息披露義務。

第十四條      公司以募集資金置換預先投入的自籌資金的，應當由會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。公司可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第十五條      暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，且應當符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；

（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；

（四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。

第十六條      公司使用暫時閑置募集資金暫時補充流動資金的，應當在提交董事會審議通過后及時公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見；

（六）深交所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。

第十七條      暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資產品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

（一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報深交所備案并公告。

使用暫時閑置募集資金進行現金管理的，應當在董事會會議后及時公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發行主體提供的安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；

（五）獨立董事、監事會以及保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大

風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

第十八條      公司應當根據實際生產經營需求，提交董事會或股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金：

（一）補充募投項目資金缺口；

（二）用于在建項目及新項目；

（三）歸還銀行借款；

（四）暫時補充流動資金；

（五）進行現金管理；

（六）永久補充流動資金。

第十九條      公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用。

公司將超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構或者獨立財務顧問及獨立董事應出具專項意見。

相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當比照相關規則的規定履行審議程序和信息披露義務。

第二十條      公司使用超募資金用于永久補充流動資金和償還銀行借款的，應當經公司股東大會審議批準，獨立董事、監事會及保薦機構或獨立財務顧問應當發表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：

（一）公司應當承諾補充流動資金后的十二個月內不進行證券投資、衍生品交易等高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助并披露；

（二）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或補充流動資金，每十二個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

第四章 募投項目變更

第二十一條          公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募投項目實施主體（實施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的除外）；

（三）變更募投項目實施方式；

（四）深交所認定為募集資金用途變更的其他情形。

第二十二條          公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。董事會在審議變更募集資金用途事項時，董事應當充分關注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。

第二十三條          公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

第二十四條          公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第二十五條          公司改變募投項目實施地點的，應當經董事會審議通過后及時公告，說明改變情況、原因、對募投項目實施造成的影響以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

第二十六條          單個或者全部募投項目完成后，節余資金（包括利息收入）低于該項目募集資金凈額10%的，公司使用節余資金應當經董事會審議通過，并由獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。

節余資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額10%的，公司使用節余資金還應當經股東大會審議通過。

節余資金（包括利息收入）低于500萬元人民幣或低于項目募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

第二十七條          公司全部募集資金項目完成前，因項目終止出現節余資金，將部分募集資金用于永久性補充流動資金，應當符合以下要求：

（一）募集資金到賬超過一年；

（二）不影響其他募集資金項目的實施；

（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。

第五章 募集資金管理與監督

第二十八條          公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向公司董事會審計委員會報告檢查結果。

董事會審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后二個交易日內向深交所報告并公告。

第二十九條          董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當將會計師事務所出具的鑒證報告與定期報告同時在符合條件媒體披露。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照相關規定編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。董事會在收到上述鑒證報告后及時公告，如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

第三十條      保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計年度結束后，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

第三十一條          獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第六章 附則

第三十二條          除有明確標注外，本管理辦法所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數，“超過”、“低于”不含本數。

第三十三條          本管理辦法自公司股東大會審議通過之日起生效并實施。本管理辦法的修改，由董事會提出修改預案，提請股東大會審議批準。

第三十四條          本管理辦法由公司董事會負責解釋。

第三十五條          本管理辦法與國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章相抵觸時，以國家有關部門或機構頒布的法律、法規及規章為準。本管理辦法沒有規定的，適用有關法律、法規和《公司章程》的規定。