第一章  總則

第一條    為完善公司治理結構，保障監事會依法獨立行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律、法規、規范性文件的規定，制定本議事規則（以下簡稱“本規則”）。

第二條    監事會是公司的監督機構，向股東大會負責，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

 第二章  監事會組成和職權

第三條    公司設監事會，由3名監事組成，其中2名監事由股東代表擔任，1名監事由職工代表擔任。監事會設監事會主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

股東代表監事由股東大會選舉產生或罷免，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，監事會中公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事每屆任期3年，連選可以連任。

第四條    監事會是公司的監督機構，對股東大會負責，行使下列職權：

(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

(二) 檢查公司財務；

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(六) 向股東大會提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；

(九) 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

(十) 《公司章程》或股東大會授予的其他職權。

第五條    監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第三章  監事會會議的召開

第六條    監事會會議每6個月至少召開一次會議。由監事會主席召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第七條    監事會會議應于會議召開10日前，將書面通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體監事。全體監事一致同意時，也可以召開臨時監事會會議，臨時監事會會議的書面會議通知應當在會議召開3日前通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，送達全體監事，并在會議記錄中說明有關情況。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第八條    監事提議召開監事會臨時會議的, 應當直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。在監事會主席收到監事的書面提議后三日內,應當召集和主持監事會會議。

第九條    監事會會議通知應包括如下內容：

(一)  會議的日期、地點；

(二)  會議期限；

(三)  提交會議審議的事由及議題；

(四)  發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

第十條    監事會會議應有二分之一以上監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。

董事會秘書應當列席監事會會議。

第十一條  監事會會議應當以現場方式召開。緊急情況下，在保障監事充分表達意見的前提下，經召集人(主持人)、提議人同意，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件等方式召開。監事會臨時會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。監事會非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的監事、在電話會議中發表意見的監事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的監事人數。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項書面意見和投票意向在簽字確認后傳真或者電子郵件至監事會，監事會據此統計表決結果，并形成監事會會議決議。

第十二條  監事在收到書面通知后應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代理出席。但一名監事不能同時接受兩名或兩名以上監事委托代為出席監事會會議。

委托書應當載明代理監事的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十三條  監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。

第四章  監事會決議

第十四條  監事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。每一監事享有一票表決權。監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第十五條  監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。

第十六條  監事會會議以舉手、記名投票或通訊方式進行表決。根據表決的結果，宣布決議及報告通過情況，并應將表決結果記錄在會議記錄中。

第十七條  會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、總經理、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第十八條  監事會有關決議和報告，應當由監事會成員二分之一以上同意表決通過。

第十九條  監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事既不按前款規定進行簽字確認, 又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。

第二十條  監事會會議記錄包括以下內容：

(一)   開會的日期、地點和召開方式；

(二)   會議通知發出情況；

(三)   會議召集人和主持人；

(四)   出席監事的姓名以及受他人委托出席監事會的監事（代理人）姓名；

(五)   會議議程；

(六)   會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

(七)   每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

(八)   與會監事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監事會會議，處理監事會日常事務的監事應當參照上述規定，整理會議記錄。

第二十一條   監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第二十二條   監事會會議檔案包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、經與會監事和記錄人員簽字確認的會議記錄、決議等，由公司指定的專門負責人員保管，保存期限不少于十年。

第五章  附則

第二十三條   在本規則中，“以上”、“以下”、“以內”包括本數，“超過”、“少于”、“低于”不含本數。

第二十四條   本規則由監事會制定報股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

第二十五條   本規則未明確事項或者本規則有關規定與國家法律、行政法規等有關規定不一致的，按照相關法律、行政法規的規定執行。

第二十六條   本規則由公司監事會負責解釋。