第一章 總則

第一條名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“名臣健康”或“公司”、“母公司”）為加強對子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運作，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護投資者利益，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”）和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱母公司系指名臣健康；本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人資格的主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)決定其財務(wù)和經(jīng)營決策，據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的子公司。其設(shè)立形式包括：

（一）全資子公司，公司直接或間接持有其100%股權(quán)或股份的子公司；

（二）控股子公司，是指公司直接或間接持有其50％以上股權(quán)或股份，或者持有其股權(quán)或股份在50％以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排等方式能夠?qū)嶋H控制的子公司。

第三條本制度旨在加強對子公司的管理，建立有效的控制機制，對母公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和母公司的運作進行風(fēng)險控制，提高母公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。

第四條母公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作要求，依法享有對子公司的重大事項的決策權(quán)，董事、監(jiān)事和高級管理人員等人事任免權(quán)和財務(wù)審計監(jiān)督權(quán)等。同時，負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和管理服務(wù)的義務(wù)。

第五條子公司在母公司總體方針和經(jīng)營目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)財產(chǎn)。同時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對子公司的各項制度規(guī)定。

第二章股權(quán)管理

第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。子公司如設(shè)置股東會（股東大會）、董事會或監(jiān)事會的，應(yīng)按照其各自公司章程規(guī)定召開股東會、董事會或監(jiān)事會。會議記錄和會議決議須由到會股東、董事或授權(quán)代表簽署。公司通過參與子公司股東會行使股東權(quán)利、委派或選舉董事、監(jiān)事及高級管理人員，對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。

第八條子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會（如有）和一次董事會。股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東或董事簽字。

第九條子公司如召開股東會、董事會，應(yīng)當(dāng)在作出董事會、股東會決議后的3個工作日內(nèi)將其相關(guān)會議決議、相關(guān)文件抄送母公司董事會辦公室存檔。子公司的公司章程、股東會決議、董事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門批文、重大合同等重要文本，必須妥善保管，并向公司證券事務(wù)部報備存檔。

第十條如子公司設(shè)置執(zhí)行董事，執(zhí)行董事決議事項、權(quán)限、程序參照本制度有關(guān)董事會的規(guī)定；如公司為子公司全資控股股東，股東決定相關(guān)事項及程序參照本制度有關(guān)股東會的規(guī)定。

第十一條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及母公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進行，并須事先報告母公司董事會。

第十二條子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

第三章管理機構(gòu)及其職責(zé)

第十三條公司按相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》或相關(guān)協(xié)議有權(quán)向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，高級管理人員包括但不限于子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及財務(wù)負(fù)責(zé)人等。

第十四條委派董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選必須符合《公司法》和子公司章程關(guān)于董事、監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。

第十五條公司派往子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：

（一）依據(jù)《公司法》和各子公司公司章程行使董事、監(jiān)事、高級管理人員職責(zé)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；

（二）督促子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；

（三）保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；

（四）忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護母公司及子公司的利益不受侵犯；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司內(nèi)控制度的要求，及時向母公司報告需由母公司披露的重大事項；

（六）保證子公司及時向母公司證券事務(wù)部報送董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件；

（七）定期或應(yīng)公司要求向母公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向母公司報告公司經(jīng)營所涉重大事項；

（八）協(xié)調(diào)母公司與子公司之間的工作；

（九）承擔(dān)母公司交辦的其它工作。

第十六條子公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況制定人事管理及考核制度，報備公司人事部。

第十七條子公司需與核心技術(shù)人員簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》與《保密協(xié)議》，并報公司人事部備份。

第十八條子公司核心管理人員的調(diào)整和變動，應(yīng)當(dāng)報備公司人事部。

第四章財務(wù)管理

第十九條子公司財務(wù)運作由母公司財務(wù)部歸口管理。子公司財務(wù)部應(yīng)接受母公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

第二十條子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司委派或推薦。子公司財務(wù)人員需嚴(yán)格按公司規(guī)定行使管理和監(jiān)督的職責(zé)。

第二十一條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司《財務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定。

第二十二條子公司按照編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時向母公司報送會計報表和財務(wù)管理報表，其財務(wù)報告接受母公司委托的注冊會計師的審計。子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司規(guī)定和要求，向母公司財務(wù)部報送月度、季度、半年度、年度財務(wù)報表和相關(guān)資料。子公司向母公司財務(wù)部報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料包括但不限于營運報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、產(chǎn)銷量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。月度財務(wù)報表上報時間為每月結(jié)束后15日內(nèi)，季報財務(wù)報表上報時間為每季度結(jié)束15日內(nèi)，半年度財務(wù)報表上報時間為每年7月20日前，年度財務(wù)報表上報時間為會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)。

第二十三條子公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制與公司關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他交易往來，避免發(fā)生任何關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用的情況。

第二十四條子公司未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，不得對外出借資金和進行任何形式的擔(dān)保、抵押。

第五章內(nèi)部審計監(jiān)督

第二十五條《名臣健康用品股份有限公司內(nèi)部審計制度》適用于子公司內(nèi)部審計。

第二十六條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。內(nèi)部審計主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計等。

第二十七條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。

第二十八條經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第六章 投資管理

第二十九條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)于母公司總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第三十條子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或商品、知識產(chǎn)權(quán)等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對下級子公司投資等）、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議）、關(guān)聯(lián)交易等交易事項，應(yīng)當(dāng)根據(jù)子公司的章程等規(guī)定由子公司的董事長、董事會或股東會（如有）審議，并依據(jù)《公司章程》等公司制度規(guī)定的審議權(quán)限，分別提交公司董事長、董事會或股東大會審議后方可實施。

第三十一條子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司所提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

第三十二條子公司在具體實施項目投資時，必須按批準(zhǔn)的投資額進行控制，確保項目質(zhì)量、項目進度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算。

第七章 規(guī)范運作及信息披露

第三十三條子公司信息披露事宜適用公司《信息披露管理制度》。

第三十四條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

（一）及時提供重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；

（三）子公司董事、經(jīng)理及涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間以書面或電子郵件形式報送母公司董事會；

第三十五條子公司應(yīng)當(dāng)在股東會、董事會結(jié)束后3個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議提交母公司董事會。

第三十六條子公司應(yīng)當(dāng)在季度為結(jié)束后15日內(nèi)、半年度為每年的7月20日前、年度為會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向母公司董事會提交季度、半年度、年度財務(wù)報告及經(jīng)營情況總結(jié)。

第三十七條子公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時報告母公司董事會：

（一）收購、出售資產(chǎn)行為；

（二）對外投資行為；

（三）重大訴訟、仲裁事項；

（四）重要合同（委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

（五）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

（六）遭受重大損失；

（七）重大行政處罰；

第三十八條子公司未經(jīng)公司同意，不得對外披露本子公司財務(wù)報表和其他各類數(shù)據(jù)信息。

第三十九條未經(jīng)公司董事會秘書同意或授權(quán)，子公司不得通過新聞媒體及其他形式披露本子公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

第八章 附則

第四十條本制度適用于名臣健康用品股份有限公司各子公司。

第四十一條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如有沖突，以有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十二條本制度由名臣健康用品股份有限公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自董事會通過之日起生效。

名臣健康用品股份有限公司

2021年10月28日