發(fā)布時間：2022/05/20 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）及其子公司信息披露工作的管理，規(guī)范公司及其子公司的信息披露行為，確保信息披露的公平性，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）等法律、法規(guī)和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。
第二條 本制度所稱“信息披露義務(wù)人”，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
第三條 本制度所稱“公平信息披露”指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
第四條 本制度所稱“選擇性信息披露”是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。
第五條 本制度所稱“重大事件”是指可能對公司證券及其衍生品種（以下統(tǒng)稱“證券”）交易價格產(chǎn)生較大影響的事件，包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第六條 本制度所稱“重大信息”是指對公司股票及其衍生品種交易價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：
（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（三）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項有關(guān)的信息；
（四）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；
（五）與公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立未來重大經(jīng)營計劃，獲得專利、政府部門批準，簽署重大合同；
（六）與公司重大訴訟或者仲裁事項有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項的相關(guān)信息。
第七條 本制度所稱“公開披露”是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》和深交所其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)深交所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。
第八條 本制度所稱“特定對象”是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢且可能利用有關(guān)消息進行交易或傳播的機構(gòu)或個人，包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（五）深交所認定的其他機構(gòu)或個人。
第九條 本制度所稱“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。
第十條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，并將巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）作為公司公開披露信息的指定網(wǎng)站。
第二章 信息披露的基本原則
第十一條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》以及深交所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第十二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進行信息披露時應(yīng)嚴格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或泄露非公開重大信息。
公司在進行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動時，因特殊情況確實需要向?qū)矩撚斜Ｃ芰x務(wù)的交易對手方、中介機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當要求有關(guān)機構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
第十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
第十四條 公司應(yīng)當根據(jù)及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。
第十五條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時間報告深交所，并立即公告。
第十六條 信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。
第十七條 公司存在未公開重大信息，不得買賣公司證券。在公司內(nèi)幕信息依法披露前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構(gòu)和個人均不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
第十八條 處于籌劃階段的重大事件，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。
第十九條 公司進行自愿性信息披露的，應(yīng)同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
第二十條 公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，公司應(yīng)及時對信息進行更新，并說明變化的原因。
第二十一條 公司股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。
第二十二條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標準，或者《股票上市規(guī)則》沒有具體規(guī)定，但深交所或公司董事會認為該事件對公司證券交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當比照《股票上市規(guī)則》及時披露。
第二十三條 信息披露文件應(yīng)當采用中文文本。
第三章 信息披露的管理和責(zé)任
第二十四條 公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作，公司證券事務(wù)部是負責(zé)管理公司信息披露文件、資料檔案的職能部門，董事會秘書負責(zé)處理信息披露事務(wù)。
第二十五條 董事長對公司的信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任，財務(wù)負責(zé)人對公司的財務(wù)信息負責(zé)，董事會秘書為信息披露的直接責(zé)任人。
第二十六條 信息披露義務(wù)人職責(zé)
（一）董事
1、董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取信息披露決策所需要的資料；
2、董事在知悉公司的未公開重大信息時，應(yīng)及時報告公司董事會，同時知會董事會秘書；
3、公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任；未經(jīng)董事會授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向投資者和媒體發(fā)布、披露公司未公開重大信息。
（二） 監(jiān)事
1、監(jiān)事應(yīng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；監(jiān)事應(yīng)關(guān)注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題，監(jiān)事應(yīng)進行調(diào)查并提出處理建議；
2、監(jiān)事會需對外公開披露信息時，應(yīng)將擬披露信息的相關(guān)資料交由董事會秘書辦理信息披露手續(xù)；
3、監(jiān)事在知悉公司的未公開重大信息時，應(yīng)及時報告公司董事會，同時知會董事會秘書；
4、除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，監(jiān)事不得以公司名義對外發(fā)布未公開重大信息。
（三）董事會秘書
1、董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件；董事會秘書負責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。
2、作為公司和深交所的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會秘書負責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本制度、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)、辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
3、董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪、回答投資者咨詢、向投資者提供公司披露的資料；
4、董事會秘書負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使公司相關(guān)信息披露義務(wù)人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清并向深交所和中國證監(jiān)會經(jīng)及廣東證監(jiān)局報告。
5、董事會秘書應(yīng)保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經(jīng)理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
（四）高級管理人員
1、高級管理人員應(yīng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息，同時知會董事會秘書；
2、高級管理人員應(yīng)答復(fù)董事會對公司定期報告、臨時報告和其他事項的詢問；
3、當高級管理人員研究或決定涉及未公開重大信息時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并提供信息披露所需資料。
（五）公司各部門、下屬公司的負責(zé)人
1、公司各部門、下屬公司的負責(zé)人應(yīng)定期或不定期向總經(jīng)理報告公司經(jīng)營、對外投資、重大合同簽訂及執(zhí)行情況、資金運作情況和盈虧情況；
2、公司各部門、下屬公司的負責(zé)人應(yīng)及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息；
3、遇有需要協(xié)調(diào)的信息披露事項時，應(yīng)及時協(xié)助董事會秘書完成披露事項。
（六）股東和關(guān)聯(lián)人
公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
1、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
2、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
3、擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第二十七條 公司向特定對象發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第二十九條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第三十條 公司應(yīng)當為董事會秘書履行信息披露等職責(zé)提供便利條件，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。
（一）董事會秘書負責(zé)公司未公開重大信息的收集，公司應(yīng)保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息；
（二）公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作；
（三）董事會秘書負責(zé)公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大信息；
（四）董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理的負責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露。
公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。
第四章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 定期報告
第三十三條 公司定期報告包括年度報告、中期報告。
（一）公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告并披露；
（二）公司應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成中期報告并披露；
（三）公司應(yīng)在每個會計年度第三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制季度報告并披露，公司第一季度的季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。
第三十四條 公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。公司應(yīng)當確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到20%以上的，公司應(yīng)當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任的認定情況等。
第三十五條 公司年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；
（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六）董事會報告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；
（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第三十六條 公司中期報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財務(wù)會計報告；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第三十七條 定期報告內(nèi)容應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。
第三十八條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見，應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當然免除。
第三十九條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告。
第四十條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第四十一條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計意見的，公司董事會應(yīng)當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第四十二條 公司應(yīng)當與深交所約定定期報告的披露時間，并按照深交所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應(yīng)當提前五個交易日向深交所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間。
第二節(jié) 臨時報告
第四十三條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十四條 公司應(yīng)當做好重要新產(chǎn)品研發(fā)的信息保密工作，并按照分階段的原則，同時向所有投資者公開披露重要新產(chǎn)品研發(fā)的完整、具體情況。
新產(chǎn)品研發(fā)的完整、具體情況，包括但不限于新產(chǎn)品研發(fā)的完整環(huán)節(jié)及預(yù)計周期、目前所處的環(huán)節(jié)及尚需完成的環(huán)節(jié)，后續(xù)研發(fā)各階段的時間安排及預(yù)計投產(chǎn)時間，新產(chǎn)品上市前所需獲得相關(guān)部門認證或者取得相關(guān)部門批文的情況，對公司經(jīng)營和業(yè)績的影響情況。
公司應(yīng)同時對存在的風(fēng)險進行充分提示，包括但不限于新產(chǎn)品研發(fā)失敗的風(fēng)險、新產(chǎn)品無法獲得相關(guān)部門認證或者取得相關(guān)部門批文的風(fēng)險、新產(chǎn)品市場環(huán)境發(fā)生變化的風(fēng)險等。
第四十五條 證券監(jiān)管機構(gòu)、有關(guān)政府部門或者其他機構(gòu)等第三方針對公司發(fā)出的相關(guān)公告、通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當立即向深交所報告并披露有關(guān)信息及其影響。
第四十六條 公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉該重大事件發(fā)生時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
第四十七條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第四十八條 公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
第四十九條 公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當立即披露。
第五十條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第五十一條 公司應(yīng)當關(guān)注本公司證券的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。公司證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當以書面方式問詢。
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當及時、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十二條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者深交所認定為異常交易的，公司應(yīng)當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第五十三條 對于公司定期報告，公司總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。
第五十四條 對于公司臨時報告，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
第五十五條 公司在履行信息披露義務(wù)時應(yīng)履行以下程序：
(一)信息披露義務(wù)人提供并認真核對相關(guān)信息資料；
(二)證券事務(wù)部制作信息披露文件；
(三)董事會秘書對信息披露文件進行合規(guī)性審查并將信息披露相關(guān)事項對董事長匯報；
(四)董事會秘書將信息披露文件報送深交所審核；
(五)在指定媒體上公告信息披露文件；
(六)證券事務(wù)部對信息披露文件及公告進行歸檔保存。
(七)公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書報告或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。
（八）公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。
（九）在公司網(wǎng)站及內(nèi)部報刊上發(fā)布信息時，要經(jīng)董事會秘書審核；如公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不合適發(fā)布的信息時，董事會秘書有權(quán)制止并報告董事長。
第五十六條 對于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)時簽署的文件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保存完整的書面記錄。
第五十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時相關(guān)信息披露的傳送、審核文件由證券事務(wù)部保存，保存期限為10年。
第五十八條 公司信息披露文件及公告由證券事務(wù)部保存，保存期限為10年。
第五十九條 涉及查閱經(jīng)公告的信息披露文件，經(jīng)董事會秘書批準，公司證券事務(wù)部門負責(zé)提供；涉及查閱董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時簽署的文件、會議記錄及各部門和分公司和各控股子公司（含全資子公司）履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件、資料等，經(jīng)董事會秘書核實身份并批準后，公司證券事務(wù)部門負責(zé)提供。
第六十條 公司財務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制制度，確保財務(wù)信息的真實、準確，防止財務(wù)信息的泄漏。
第六十一條 公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。
第六十二條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應(yīng)當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第六十三條 董事會秘書為公司投資者關(guān)系活動負責(zé)人，未經(jīng)董事會或董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關(guān)系活動。
第六十四條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第六十五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
第六十六條 公司對未公開的重大信息采取嚴格保密措施。
公司對特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通的情況建立相應(yīng)的投資者關(guān)系活動檔案，對投資者關(guān)系活動的時間、地點和參與人員等內(nèi)容紀錄，并派兩人以上陪同參觀，由專人對參觀人員的提問進行回答，要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少報告以下內(nèi)容：
（一）承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；
（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時披露該信息；
（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；
（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
第六十七條 公司內(nèi)幕信息知情人包括知悉公司尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息的機構(gòu)和個人。
第六十八條 公司內(nèi)幕信息知情人對其獲知的未公開的重大信息負有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對外披露。
第六十九條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
第七十條 未公開重大信息在公告前泄漏的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。
第七十一條 對于違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務(wù)人或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的批評、警告、記過、降職、解除其職務(wù)、辭退等處分，并可以向其提出適當?shù)馁r償請求，還可依據(jù)法律、法規(guī)，追究法律責(zé)任。
第七十二條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突或本制度未規(guī)定的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。
第七十三條 本制度由董事會制訂、修改并負責(zé)解釋，自董事會會議通過之日起生效，修改亦同。
名臣健康用品股份有限公司
二〇二一年四月
