一、董事會會議召開情況

名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十二次會議于2023年4月26日在公司二樓會議室以現場和視頻通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2023年4月15日向各位董事發出。本次會議由董事長兼總經理陳建名先生主持。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名(其中董事徐煥超先生、獨立董事朱水寶先生、高慧先生、吳小艷女士以通訊方式參會)，公司監事列席會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定，合法有效。

二、 董事會會議審議情況

1、審議通過《關于<2022年度董事會工作報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，2022年度公司全體董事嚴格按照《公司法》相關法律法規的要求和《公司章程》、《董事會議事規則》等制度的規定，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守，積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會的職責。

公司獨立董事朱水寶先生、高慧先生和吳小艷女士分別向董事會提交了《2022年度獨立董事述職報告》，并將分別在2022年年度股東大會上進行述職。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事會工作報告》和《2022年度獨立董事述職報告》。

2、審議通過《關于<2022年度總經理工作報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司總經理陳建名先生向全體董事匯報了《2022年度總經理工作報告》，經審核，董事會認為該報告客觀、真實地反映了2022年度公司整體運作情況，管理層有效地執行了股東大會、董事會的各項決議，公司整體運營狀況良好。

3、審議通過《關于<2022年年度報告及摘要>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，公司2022年年度報告的內容真實、準確、完整地反映了公司2022年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-009）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度報告》。

4、審議通過《關于<2022年度財務決算報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022年度公司實現營業收入94,540.49萬元，較上年同期增長27.05%；實現營業利潤-545.85萬元，較上年同期下降104.31%；實現利潤總額1,524.95萬元，較上年同期下降88.04%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2,532.98萬元，較上年同期下降81.03%。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度財務決算報告》。

5、審議通過《關于<2023年度財務預算報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

根據公司2022年度財務決算情況以及現階段的市場需求與行業發展，經公司管理團隊審慎的研究分析，2022年度公司營業收入實現94,540.49萬元，2023年度公司營業收入計劃實現160,000萬元-190,000萬元，預計同比變動區間為增長69.23%-100.97%；2022年度公司凈利潤實現2,532.98萬元，2023年度公司凈利潤計劃實現12,000萬元-15,000萬元，預計同比變動區間為增長373.75%-492.19%。

本議案需提交股東大會審議。

特別提示：本預算僅為公司2023年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司2023年度盈利預測，能否實現預算指標，取決于宏觀經濟運行、市場需求變化、行業發展狀況及經營團隊的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。

6、審議通過《關于<2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，以公司權益分派實施時股權登記日總股本扣除公司回購專戶上已回購股份后的總股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，不現金分紅，不送紅股。

根據《上市公司股份回購規則》的有關規定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉增股本的權利。若以截止本次董事會召開之日公司現有總股本170,990,043股扣減已回購股本390,000股后的 170,600,043股為基數進行測算，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計轉增51,180,012.9股，預計轉增后公司總股本將增加至222,170,055.9股。轉增金額未超過公司報告期末“資本公積--股本溢價”的金額。

經審核，董事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經營和可持續發展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》（公告編號：2023-010）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

7、審議通過《關于<2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，2022年度公司募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2023-011）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》、《關于公司2022年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》。

8、審議通過《關于<公司內部控制自我評估報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效執行。《公司內部控制自我評估報告》真實、客觀的反應了公司內部控制制度的建設及運行情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司內部控制的自我評估報告》、《獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》、《內部控制鑒證報告》。

9、審議通過《關于2023年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

10、審議通過《關于2022年度關聯方資金占用及擔保情況的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，2022年度公司不存在對外擔保的情況，不存在控股股東及其關聯方非經常性占用公司資金的情況。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了專項說明。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》、《關于公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來的專項說明》。

11、審議通過《關于續聘公司2023年度審計機構的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

鑒于致同會計師事務所（特殊普通合伙）在執行2022年度財務報表審計工作情況中勤勉盡責，認真履行審計職責，客觀、公正地評價公司財務狀況及經營成果，董事會同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構。

公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于續聘公司2023年度審計機構的公告》（公告編號：2023-012）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

12、審議通過《關于變更注冊資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意根據公司本次2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況，對《公司章程》部分條款進行修訂,并提請股東大會授權公司董事會向汕頭市工商行政管理局申請辦理變更登記等相關手續。

本議案需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于修訂公司章程的公告》（公告編號：2023-013）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

13、審議通過《關于<2023年第一季度報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經審核，董事會認為，公司2023年第一季度報告的內容真實、準確、完整地反映了公司2023年第一季度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度報告》（公告編號：2023-014）。

14、審議通過《關于提請召開2022年年度股東大會的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

同意于2023年5月18日召開公司2022年年度股東大會。

具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-015）。

三、備查文件

1、公司第三屆董事會第十二次會議決議；

2、獨立董事關于公司第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

3、獨立董事關于公司第三屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可意見；

4、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于本次會議相關議案內容的鑒證報告及專項說明。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二三年四月二十六日