名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年4月26日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》，本議案尚需提交公司2022年度股東大會(huì)審議。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

 一、公司利潤(rùn)分配預(yù)案基本情況

根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司2022年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2023）第351A015921號(hào)）顯示，公司2022年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)25,329,765.93元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9,710,852.34元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司按2022年母公司凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積金971,085.23元，加上年初留存的未分配利潤(rùn)286,345,155.39元，減去2022年派發(fā)2021年度現(xiàn)金紅利36,640,723.5元，截至2022年12月31日，公司合并口徑可供股東分配的利潤(rùn)為274,063,112.59元，母公司可供股東分配的利潤(rùn)為123,945,711.88元。

為進(jìn)一步優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司股票流動(dòng)性，保證公司發(fā)展及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配政策的相關(guān)規(guī)定，公司提出如下利潤(rùn)分配預(yù)案：以公司權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日總股本扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份后的總股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，不現(xiàn)金分紅，不送紅股。

根據(jù)《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司回購(gòu)專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權(quán)利。若以截止本次董事會(huì)召開(kāi)之日公司現(xiàn)有總股本170,990,043股扣減已回購(gòu)股本390,000股后的 170,600,043股為基數(shù)進(jìn)行測(cè)算，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，共計(jì)轉(zhuǎn)增51,180,012.9股，預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至222,170,055.9股。轉(zhuǎn)增金額未超過(guò)公司報(bào)告期末“資本公積--股本溢價(jià)”的金額。

二、公司2022年度擬不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因

由于公司目前正處于戰(zhàn)略升級(jí)階段，2023年公司將加大游戲產(chǎn)品的研發(fā)和發(fā)行力度，實(shí)施產(chǎn)業(yè)和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，資金需求較大。著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，公司需保持必要的資金儲(chǔ)備，以滿足戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)拓展的資金需求，創(chuàng)造更大的利潤(rùn)以回報(bào)股東。

三、關(guān)于2022年度以其他方式（回購(gòu)股份）實(shí)施現(xiàn)金分紅的說(shuō)明

公司于2022年4月27日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，即公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)公司股份，用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃，回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）；本次計(jì)劃用于回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣5,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元（含），回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣35.00元/股（含），回購(gòu)期限自董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份議案之日起不超過(guò)12個(gè)月。由于公司實(shí)施了2021年度權(quán)益分派，根據(jù)公司本次回購(gòu)股份方案及《回購(gòu)股份報(bào)告書(shū)》等相關(guān)規(guī)定，公司回購(gòu)方案中的回購(gòu)價(jià)格由不超過(guò)35元/股調(diào)整為不超過(guò)24.79元/股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2022-015）及關(guān)于2021年度權(quán)益分派實(shí)施后調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格和數(shù)量的公告》（公告編號(hào)：2022-026）等有關(guān)公告。

截至2022年4月26日，公司已實(shí)施回購(gòu)股份390,000股，占公司總股本比例為0.23%，回購(gòu)股份的最高成交價(jià)為20.55元/股，最低成交價(jià)為17.2元/股，成交總金額 7,250,795.4元（不含相關(guān)交易費(fèi)用）。

即2022年度公司以其他方式（回購(gòu)股份）實(shí)施的現(xiàn)金分紅金額為7,250,795.4元（不含相關(guān)交易費(fèi)用）。

四、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)案的合法性、合規(guī)性

公司本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)案符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展預(yù)期，是在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，充分考慮全體投資者的利益和對(duì)投資者回報(bào)的情況下提出的，符合《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，預(yù)案符合公司確定的利潤(rùn)分配政策，具有合法性、合規(guī)性。

五、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案與公司成長(zhǎng)性的匹配性

鑒于公司當(dāng)前穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)能力和良好的財(cái)務(wù)狀況，結(jié)合公司未來(lái)的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，充分考慮廣大投資者特別是中小投資者的利益和合理訴求，提出的利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案有利于其進(jìn)一步分享公司發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，兼顧了股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及未來(lái)發(fā)展相匹配。

六、相關(guān)審批程序及意見(jiàn)

1、董事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為，本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司《2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》與公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性相匹配，符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。全體獨(dú)立董事同意公司2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

3、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案與公司發(fā)展成長(zhǎng)相匹配，分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

七、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

本次利潤(rùn)分配預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施，存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

八、其他說(shuō)明

本預(yù)案披露前，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。

九、備查文件

1、第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年四月二十六日