一、董事會會議召開情況

名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十五次會議于2024年4月26日在公司二樓會議室以現(xiàn)場和視頻通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2024年4月16日向各位董事發(fā)出。本次會議由董事長兼總經(jīng)理陳建名先生主持。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名(其中董事徐煥超先生、獨立董事朱水寶先生、高慧先生、吳小艷女士以通訊方式參會)，公司監(jiān)事列席會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

二、 董事會會議審議情況

1、審議通過《關于<2023年度董事會工作報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)審核，董事會認為，2023年度公司全體董事嚴格按照《公司法》相關法律法規(guī)的要求和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對全體股東負責的態(tài)度，恪盡職守，積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會的職責。

公司獨立董事朱水寶先生、高慧先生和吳小艷女士分別向董事會提交了《2023年度獨立董事述職報告》，并將分別在2023年年度股東大會上進行述職。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事會工作報告》和《2023年度獨立董事述職報告》。

2、審議通過《關于<2023年度總經(jīng)理工作報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司總經(jīng)理陳建名先生向全體董事匯報了《2023年度總經(jīng)理工作報告》，經(jīng)審核，董事會認為該報告客觀、真實地反映了2023年度公司整體運作情況，管理層有效地執(zhí)行了股東大會、董事會的各項決議，公司整體運營狀況良好。

3、審議通過《關于<2023年年度報告及摘要>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)審核，董事會認為，公司2023年年度報告的內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司2023年度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度報告摘要》（公告編號：2024-008）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度報告》。

4、審議通過《關于<2023年度財務決算報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2023年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入163,756.77萬元，較上年同期增長73.21%；實現(xiàn)營業(yè)利潤5,793.80萬元，較上年同期增長1,161.43%；實現(xiàn)利潤總額5,663.36萬元，較上年同期增長271.38%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7,036.47萬元，較上年同期增長177.15%。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度財務決算報告》。

5、審議通過《關于<2024年度財務預算報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

根據(jù)公司2023年度財務決算情況以及現(xiàn)階段的市場需求與行業(yè)發(fā)展，經(jīng)公司管理團隊審慎的研究分析，2023年度公司營業(yè)收入實現(xiàn)16.38億元，2024年度公司營業(yè)收入計劃實現(xiàn)14.74億元～18.02億元，預計同比變動區(qū)間為-10%～10%；2023年度公司凈利潤實現(xiàn)7,036.47萬元，2024年度公司凈利潤計劃實現(xiàn)12,000萬元～15,000萬元，預計同比變動區(qū)間為增長70.54%～113.18%。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。

特別提示：本預算僅為公司2024年度經(jīng)營計劃的內(nèi)部管理控制指標，不代表公司2024年度盈利預測，能否實現(xiàn)預算指標，取決于宏觀經(jīng)濟運行、市場需求變化、行業(yè)發(fā)展狀況及經(jīng)營團隊的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。

6、審議通過《關于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案為：以公司權益分派實施時股權登記日總股本扣除公司回購專戶上已回購股份后的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.5元（含稅），以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，不送紅股，剩余未分配利潤結轉(zhuǎn)下一年度。

根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》的有關規(guī)定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權利。若以截止本次董事會召開之日公司現(xiàn)有總股本222,170,055股扣減已回購股本390,000股后的 221,780,055股為基數(shù)進行測算，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣33,267,008.25元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，共計轉(zhuǎn)增44,356,011股，預計轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至266,526,066股。轉(zhuǎn)增金額未超過公司報告期末“資本公積--股本溢價”的金額。

經(jīng)審核，董事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案符合有關規(guī)定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。

該事項已經(jīng)獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的公告》（公告編號：2024-009）。

7、審議通過《關于<公司內(nèi)部控制自我評估報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)審核，董事會認為，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效執(zhí)行。《公司內(nèi)部控制自我評估報告》真實、客觀的反應了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行情況。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了審計報告。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司內(nèi)部控制的自我評估報告》、《內(nèi)部控制審計報告》。

8、審議通過《關于<董事會對獨立董事獨立性自查情況專項意見>的議案》

表決結果：有效表決4票，同意票4票，反對票0票，棄權票0票。

公司現(xiàn)任獨立董事朱水寶先生、高慧先生、吳小艷女士向公司董事會提交了《2023年度獨立董事獨立性自查情況表》，公司董事會對此進行評估并出具了《董事會對獨立董事獨立性自查情況的專項意見》。

獨立董事朱水寶先生、高慧先生、吳小艷女士回避表決該議案。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會對獨立董事獨立性自查情況專項意見》。

9、審議通過《關于<會計師事務所2023年度履職情況評估報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會對會計師事務所2023年履職情況進行了評估，認為致同會計師事務所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉盡責，履職能夠保持獨立性，出具的審計報告、鑒證報告準確、真實、公允，資質(zhì)等方面合規(guī)有效。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《會計師事務所2023年度履職情況評估報告》。

10、審議通過《關于<董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監(jiān)督職責情況報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會審計委員會根據(jù)2023年致同會計師事務所（特殊普通合伙）的履職情況出具了《董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監(jiān)督職責情況報告》。公司董事會審計委員會嚴格遵守有關規(guī)定，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，對會計師事務所相關資質(zhì)和執(zhí)業(yè)能力等進行了審查，在年報審計期間與會計師事務所進行了充分的討論和溝通，督促會計師事務所及時、準確、客觀、公正地出具審計報告，切實履行了審計委員會對會計師事務所的監(jiān)督職責。董事會同意董事會審計委員會編制的《董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監(jiān)督職責情況報告》。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監(jiān)督職責情況報告》。

11、審議通過《關于續(xù)聘公司2024年度審計機構的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

鑒于致同會計師事務所（特殊普通合伙）在執(zhí)行2023年度財務報表審計工作情況中勤勉盡責，認真履行審計職責，客觀、公正地評價公司財務狀況及經(jīng)營成果，董事會同意續(xù)聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計機構。

該事項已經(jīng)獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于續(xù)聘公司2024年度審計機構的公告》（公告編號：2024-010）。

12、審議通過《關于2024年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》

表決結果：有效表決0票，同意票0票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)董事會薪酬與考核委員會提議，公司擬定2024年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案。因本次審議薪酬對象包含全體董事，董事會全體成員回避表決，本議案直接提交公司股東大會審議。

本議案需提交股東大會審議。

13、審議通過《關于購買董事、監(jiān)事及高級管理人員責任保險的議案》

表決結果：有效表決0票，同意票0票，反對票0票，棄權票0票。

因本次投保對象包含全體董事，董事會全體成員回避表決，本議案直接提交公司股東大會審議。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于購買董監(jiān)高責任險的公告》（公告編號：2024-011）。

14、審議通過《關于董事會換屆選舉暨提名非獨立董事候選人的議案》

第三屆董事會任期即將屆滿，為保證公司董事會的正常運作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會資格審查及審議通過，公司董事會提名陳建名先生、彭小青先生、陳東松先生、梁錦輝先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。公司第四屆董事會成員任期為三年，自2023年年度股東大會選舉通過之日起生效。

經(jīng)出席會議的董事對上述候選人逐個表決，表決結果如下：

14.1選舉陳建名先生為公司第四屆董事會非獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

14.2選舉彭小青先生為公司第四屆董事會非獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

14.3選舉陳東松先生為公司第四屆董事會非獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

14.4選舉梁錦輝先生為公司第四屆董事會非獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

本議案需提交股東大會審議，并采用累積投票制選舉。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2024-012）。

15、審議通過《關于董事會換屆選舉暨提名獨立董事候選人的議案》

第三屆董事會任期即將屆滿，為保證公司董事會的正常運作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會資格審查及審議通過，公司董事會提名高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人，其中陳景華先生為會計專業(yè)人士。公司第四屆董事會成員任期為三年，自2023年年度股東大會選舉通過之日起生效。

經(jīng)出席會議的董事對上述候選人逐個表決，表決結果如下：

15.1選舉高慧先生為公司第四屆董事會獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

15.2選舉陳景華先生為公司第四屆董事會獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

15.3選舉吳小艷女士為公司第四屆董事會獨立董事；

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票

本議案需提交股東大會審議，并采用累積投票制選舉。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2024-012）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事候選人聲明與承諾》、《獨立董事提名人聲明與承諾》。

16、審議通過《關于計提資產(chǎn)減值準備的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)審核，董事會認為，本次計提資產(chǎn)減值準備符合《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策，依據(jù)充分，體現(xiàn)了會計謹慎性原則，符合公司實際情況。本次計提資產(chǎn)減值準備后能更加真實、準確地反映截至2023年12月31日公司財務狀況、資產(chǎn)價值及2023年度的經(jīng)營成果，使公司的會計信息更具有合理性。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于計提資產(chǎn)減值準備的公告》（公告編號：2024-014）。

17、審議通過《關于變更注冊資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意根據(jù)公司本次2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本情況，及根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《公司章程》部分條款進行修訂,并提請股東大會授權公司董事會向汕頭市市場監(jiān)督管理局申請辦理變更登記等相關手續(xù)。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于修訂公司章程的公告》（公告編號：2024-015）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

18、審議通過《關于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《股東大會議事規(guī)則》部分條款進行修訂。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《股東大會議事規(guī)則》。

19、審議通過《關于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《董事會議事規(guī)則》部分條款進行修訂。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會議事規(guī)則》。

20、審議通過《關于修訂<獨立董事工作制度>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《獨立董事工作制度》部分條款進行修訂。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事工作制度》。

21、審議通過《關于修訂<董事、監(jiān)事及高級管理人員自律守則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《董事、監(jiān)事及高級管理人員自律守則》部分條款進行修訂。

本議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、監(jiān)事及高級管理人員自律守則》。

22、審議通過《關于修訂<董事會審計委員會工作細則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《董事會審計委員會工作細則》部分條款進行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會審計委員會工作細則》。

23、審議通過《關于修訂<董事會提名委員會工作細則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《董事會提名委員會工作細則》部分條款進行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會提名委員會工作細則》。

24、審議通過《關于修訂<董事會戰(zhàn)略委員會工作細則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》部分條款進行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》。

25、審議通過《關于修訂<董事會薪酬與考核委員會工作細則>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《董事會薪酬與考核委員會工作細則》部分條款進行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。

26、審議通過《關于制定<會計師事務所選聘制度>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意為規(guī)范公司的治理，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定并結合公司實際情況，對《會計師事務所選聘制度》進行制定。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《會計師事務所選聘制度》。

27、審議通過《關于<2024年第一季度報告>的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

經(jīng)審核，董事會認為，公司2024年第一季度報告的內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司2024年第一季度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

該事項已經(jīng)董事會審計委員會審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度報告》（公告編號：2024-016）。

28、審議通過《關于提請召開2023年年度股東大會的議案》

表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

同意于2024年5月20日召開公司2023年年度股東大會。

具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號：2024-017）。

三、備查文件

1、第三屆董事會第十五次會議決議；

2、第三屆董事會審計委員會第十四次會議決議；

3、第三屆董事會獨立董事第一次專門會議決議；

4、第三屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議決議；

5、第三屆董事會提名委員會第二次會議決議；

6、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于本次會議相關議案內(nèi)容的審計報告。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇二四年四月二十六日