第一章 總則

第一條     為規(guī)范公司董事及高級(jí)管理人員的選聘，優(yōu)化董事會(huì)及高級(jí)管理人員的組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制訂本工作細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本細(xì)則”）。

第二條     董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事(包括獨(dú)立董事，下同)和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。提名委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。

第二章 人員組成

第三條     提名委員會(huì)委員由3名董事組成，其中獨(dú)立董事2名。

第四條     提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條     提名委員會(huì)設(shè)主任委員1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作，并擔(dān)任召集人；主任委員在提名委員會(huì)委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條     提名委員會(huì)委員任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)本細(xì)則的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條     提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）負(fù)責(zé)對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核；

（三）向董事會(huì)提出提名或者任免董事的建議；

（四）向董事會(huì)提出聘任或者解聘高級(jí)管理人員的建議；

（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

第八條     提名委員會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定以及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見(jiàn)以及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第九條     提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)作為被提名人的獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)。

第四章 決策程序

第十條     提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過(guò)，并遵照實(shí)施。

第十一條  董事、高級(jí)管理人員的選任程序：

（一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高級(jí)管理人員的需求情況，并形成書(shū)面材料；

（二）提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)的內(nèi)部以及其他公開(kāi)渠道等廣泛搜尋董事、高級(jí)管理人員人選；

（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書(shū)面材料；

（四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員人選；

（五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第五章 議事規(guī)則

第十二條  提名委員會(huì)每年根據(jù)公司實(shí)際需要召開(kāi)會(huì)議。當(dāng)有兩名及以上提名委員會(huì)委員提議時(shí)，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可于會(huì)議召開(kāi)前三天（不含會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時(shí)通知，不受前述條款的限制。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名獨(dú)立董事委員負(fù)責(zé)召集和主持。

第十三條  提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；提名委員會(huì)每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十四條  提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。提名委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議方式舉行。通訊會(huì)議方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議和書(shū)面議案會(huì)議等形式。

第十五條  因提名委員會(huì)委員回避無(wú)法形成有效審議意見(jiàn)的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。

第十六條  提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十七條  提名委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書(shū)，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見(jiàn)。授權(quán)委托書(shū)須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

第十八條  提名委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄。出席會(huì)議的委員及其他人員須在委員會(huì)會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄須由證券事務(wù)部妥善保存。

第十九條  提名委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式提交公司董事會(huì)。

第二十條  出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第二十一條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第六章 附則

第二十二條  在本細(xì)則中，“以上”、“以下”、“以?xún)?nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。

第二十三條  本細(xì)則由董事會(huì)審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。

第二十四條  本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第二十五條  本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。