第一章 總則

第一條     為了進一步建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本工作細則（以下簡稱“本細則”）。

第二條     薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，對董事會負責，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會的提案應當提交董事會審議決定。

第三條     公司證券事務部為薪酬與考核委員會提供綜合服務，負責協(xié)調(diào)薪酬與考核委員會日常工作的聯(lián)絡、會議組織等；公司人力資源部門為薪酬與考核委員會提供專業(yè)支持，負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關資料，并向薪酬與考核委員會反饋考核制度執(zhí)行情況。

第二章 人員組成

第四條     薪酬與考核委員會委員由3名董事組成，其中獨立董事2名。

第五條     薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條     薪酬與考核委員會設主任委員1名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作，并擔任召集人；主任委員在薪酬與考核委員會委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

第七條     薪酬與考核委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)本細則的規(guī)定補足委員人數(shù)。

第三章 職責權(quán)限

第八條     薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限：

(一)   研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出意見或建議；

(二)   研究和審查公司董事和高級管理人員的薪酬政策和方案；

(三)   負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

(四)   董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條     薪酬與考核委員會就下列事項向董事會提出建議：

(一)   董事、高級管理人員的薪酬；

(二)   制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

(三)   董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

(四)   法律法規(guī)、深圳證券交易所有關規(guī)定以及公司章程規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見以及未采納的具體理由，并進行披露。

第十條     薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章 決策程序

第十一條  公司證券事務部、人力資源部及其他相關部門須根據(jù)薪酬與考核委員會要求，提供以下全部或部分書面資料：

(一)   提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；

(二)   公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

(三)  提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；

(四)  提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

(五)  提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據(jù)。

第十二條    薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一)  公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

(二)  薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

(三)  根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事會及高級管理人員的薪酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十三條    薪酬與考核委員會每年根據(jù)公司實際需要召開會議。當有兩名及以上薪酬與考核委員會委員提議時，或者召集人認為有必要時，可于會議召開前三天（不含會議召開當日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時通知，不受前述條款的限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員負責召集和主持。

第十四條    薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；薪酬與考核委員會每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。

第十五條    薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。薪酬與考核委員會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議案會議等形式。

第十六條    因薪酬與考核委員會委員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第十七條    薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、人力資源部和有關部門負責人列席會議。

第十八條    薪酬與考核委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。

第十九條    薪酬與考核委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由證券事務部妥善保存。

第二十條    薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式提交公司董事會。

第二十一條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十二條  薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。

第六章 附則

第二十三條  在本細則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。

第二十四條  本細則細則由董事會審議通過后生效，修改時亦同。

第二十五條  本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。

第二十六條  本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。