第一條            為進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)及公司董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和激勵機制，保護股東及利益相關(guān)者的利益，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作制度（以下簡稱“本制度”）。

第二條            公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當及時通知公司，提出解決措施，必要時應(yīng)當提出辭職。

第三條            獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》和本制度的要求，認真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權(quán)益。

第四條            獨立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司（含本公司）擔(dān)任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第五條            公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士。公司應(yīng)當在董事會中設(shè)置審計委員會。審計委員會成員應(yīng)當為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

前款所指會計專業(yè)人士是指具備豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具備注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

第六條            獨立董事應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和證券交易所的要求，參加其組織的培訓(xùn)。

第七條            公司獨立董事應(yīng)當符合以下基本條件：

(一)     根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

(二)     具有本制度第八條所要求的獨立性；

(三)     具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件；

(四)     具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；

(五)     具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

(六)     法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則、《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第八條            獨立董事必須保持獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(一)     在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女和主要社會關(guān)系；

(二)     直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

(三)     在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

(四)     在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

(五)     與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

(六)     為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責(zé)人；

(七)     最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形之一的人員；

(八)     法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具有獨立性的其他人員。

（主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大業(yè)務(wù)往來”是指根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》及深交所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者深交所認定的其他重大事項；“任職”是指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。）

獨立董事應(yīng)當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第九條            公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。

第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

獨立董事候選人不得存在下列不良記錄：

（一）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的；

（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；

（三）最近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的；

（四）重大失信等不良記錄；

（五）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他獨立董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以解除職務(wù)，未滿十二個月的；

（六）深交所認定的其他情形。

第十條            獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

第十一條       公司最遲應(yīng)當在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時向深交所報送《獨立董事提名人聲明與承諾》《獨立董事候選人聲明與承諾》《獨立董事候選人履歷表》，披露相關(guān)聲明與承諾和提名委員會或者獨立董事專門會議的審查意見，并保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整。

第十二條       公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當實行累積投票制。中小股東表決情況應(yīng)當單獨計票并披露。

第十三條       獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第十四條       獨立董事應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨立董事職務(wù)。

第十五條       獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨立董事職務(wù)的，公司應(yīng)當及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，公司應(yīng)當及時予以披露。

獨立董事不符合本制度第七條第一項或者第二項規(guī)定的，應(yīng)當立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當知悉該事實發(fā)生后應(yīng)當立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

第十六條       獨立董事在任職屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。公司應(yīng)當對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

第十七條       獨立董事因辭職、被解除職務(wù)導(dǎo)致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律法規(guī)、本制度或《公司章程》的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，公司應(yīng)當自前述事實發(fā)生之日或獨立董事提出辭職之日起60日內(nèi)完成補選。

第十八條       獨立董事行使下列職責(zé)：

（一）    參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）    對本制度第二十一條、第二十三條、第二十四條和第二十五條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益；

（三）    對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）    法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條       獨立董事行使以下特別職權(quán)：

（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東召集股東權(quán)利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項職權(quán)，應(yīng)當取得全體獨立董事過半數(shù)同意。

獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當披露具體情況和理由。

第二十條       獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會決議時，應(yīng)當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十一條  下列事項應(yīng)當經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第二十二條  公司應(yīng)當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議），并于會議召開前三日書面通知全體獨立董事。經(jīng)全體獨立董事一致同意，可以豁免通知時限。本制度第十九條第一款第一項至第三項、第二十一條所列事項，應(yīng)當經(jīng)獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議應(yīng)當由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。公司應(yīng)當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

第二十三條  公司董事會審計委員會負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十四條  公司董事會提名委員會負責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第二十五條  公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第二十六條  獨立董事在公司董事會專門委員會中應(yīng)當依照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》履行職責(zé)。獨立董事應(yīng)當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關(guān)注到專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的上市公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

第二十七條  獨立董事每年在公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當不少于15日。

除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)人和承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

第二十八條  公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應(yīng)當按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當對會議記錄簽字確認。

第二十九條  獨立董事應(yīng)當制作工作記錄，詳細記錄履行職責(zé)的情況。獨立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與公司及中介機構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認，公司及相關(guān)人員應(yīng)當予以配合。獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應(yīng)當至少保存十年。

第三十條       獨立董事發(fā)表意見的，所發(fā)表的意見應(yīng)當明確、清楚，且至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

(一)          重大事項的基本情況；

(二)          發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

(三)          重大事項的合法合規(guī)性；

(四)          對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；

(五)          發(fā)表的結(jié)論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。

獨立董事應(yīng)當對出具的意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。

第三十一條  獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交年度述職報告并披露，對其履行職責(zé)的情況進行說明。年度述職報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

(一)          出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，出席股東大會次數(shù)；

(二)          參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

(三)          對本制度第二十一條、第二十三條、第二十四條、第二十五條所列事項進行決議和行使本制度第十九條第一款所列獨立董事特別職權(quán)的情況；

(四)          與內(nèi)部審計機構(gòu)及承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進行溝通的重大事項、方式及結(jié)果等情況；

(五)          與中小股東的溝通交流情況；

(六)          在公司現(xiàn)場工作的時間、內(nèi)容等情況；

(七)          履行職責(zé)的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應(yīng)當在公司發(fā)出年度股東大會通知時披露。

第三十二條  獨立董事應(yīng)當持續(xù)關(guān)注本制度第二十一條、第二十三條、第二十四條和第二十五條所列事項相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應(yīng)當及時向董事會報告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應(yīng)當及時披露。

公司未按前款規(guī)定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監(jiān)會和深交所報告。

第三十三條  公司應(yīng)當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

公司可以在董事會審議重大復(fù)雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨立董事意見，并及時向獨立董事反饋意見采納情況。

第三十四條  公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件和人員支持，指定證券事務(wù)部、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨立董事履行職責(zé)。公司董事會秘書應(yīng)當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責(zé)時能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

第三十五條  獨立董事行使職權(quán)時，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和深交所報告。

獨立董事履職事項涉及應(yīng)披露信息的，公司應(yīng)當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監(jiān)會和深交所報告。

第三十六條  獨立董事聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

第三十七條  公司應(yīng)當給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不得從公司及主要股東、實際控制人或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得其他利益。

第三十八條  公司根據(jù)實際情況，在條件允許的情況下，可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第三十九條  在本制度中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包括本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。

第四十條       本制度由董事會制定報股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

第四十一條  本制度未明確事項或者本制度有關(guān)規(guī)定與國家法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定不一致的，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第四十二條  本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。