第一章 總則

第一條               為維護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，保證股東大會程序及決議內(nèi)容的合法有效性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》（以下簡稱“《規(guī)范運作》”）及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，特制訂本議事規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。

第二條               公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、本規(guī)則及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條               股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條               股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所，說明原因并公告。

第五條               公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）  會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）  出席該次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量；出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）  會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）  相關(guān)股東回避表決的情況。如該次股東大會存在股東大會通知后其他股東被認(rèn)定為需回避表決等情形的，法律意見書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相關(guān)理由并就其合法合規(guī)性出具明確意見；

（五）  存在本規(guī)則第三十一條第四款情形的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)股東表決權(quán)不計入股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)是否合法合規(guī)、表決結(jié)果是否合法合規(guī)出具明確意見；

（六）  除采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的提案外，每項提案獲得的同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)及其占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例以及提案是否獲得通過。采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的提案，每名候選人所獲得的選舉票數(shù)、是否當(dāng)選；該次股東大會表決結(jié)果是否合法有效；

（七）  應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條               董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第七條               經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意后獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

第八條               監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條               單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條               監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向深圳證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條          對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條          監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條          股東提出股東大會臨時提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；

（二）超出提案規(guī)定時限；

（三）提案的內(nèi)容不屬于股東大會職權(quán)范圍；

（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；

（五）提案內(nèi)容違反法律、法規(guī)、深交所的有關(guān)規(guī)定；

（六）提案內(nèi)容不符合《公司章程》的規(guī)定。

第十四條          單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

提出臨時提案的股東，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提出臨時提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。臨時提案的提案函內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：提案名稱、提案具體內(nèi)容、提案人關(guān)于提案符合《上市公司股東大會規(guī)則》《規(guī)范運作》和深交所相關(guān)規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書真實性的聲明。

臨時提案不存在本規(guī)則第十三條規(guī)定情形的，召集人不得拒絕將臨時提案提交股東大會審議。召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的具體內(nèi)容。

召集人認(rèn)定臨時提案存在本規(guī)則第十三條規(guī)定情形的，進(jìn)而認(rèn)定股東大會不得對該臨時提案進(jìn)行表決并做出決議的，應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)公告相關(guān)股東臨時提案的內(nèi)容，并說明做出前述認(rèn)定的依據(jù)及合法合規(guī)性，同時聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見書并公告。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進(jìn)行補充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補充或更正公告應(yīng)當(dāng)在股東大會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。

股東大會不得對如下議案進(jìn)行表決并作出決議：

（一）  股東大會通知中未列明的提案；

（二）  存在本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案；

（三）  對提案進(jìn)行實質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個新的提案。

第十五條          召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條          股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。有關(guān)提案涉及獨立董事及中介機構(gòu)發(fā)表意見的，公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露相關(guān)意見。

第十七條          股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）  教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）  與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）  披露持有公司股份數(shù)量；

（四）  是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

第十八條          股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第十九條          發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。股東大會延期的，股權(quán)登記日仍為原股東大會通知中確定的日期、不得變更，且延期后的現(xiàn)場會議日期仍需遵守與股權(quán)登記日之間的間隔不多于七個工作日的規(guī)定。

第四章 股東大會的召開

第二十條          公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會或《公司章程》的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十一條    公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。

第二十二條    董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第二十三條    股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條    股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

第二十五條    召集人和公司聘請的律師依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十六條    公司召開股東大會時，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十七條    股東大會會議由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十八條    在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會做出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第二十九條    董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。

第三十條          會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第五章 股東大會的表決和決議

第三十一條    股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份數(shù)不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應(yīng)當(dāng)對除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股份以外的中小投資者的表決單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司將按照《證券法》的規(guī)定，不將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)，并在股東大會決議公告中披露前述情況。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第三十二條    股東大會就選舉兩名以上獨立董事、單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30％及以上的公司選舉兩名及以上董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時,應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第三十三條    除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第三十四條    同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十五條    股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉二名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第三十六條    股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第三十七條    股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第三十八條    提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。

第三十九條    股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

（一）   會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）   會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）   出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）   對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五）   股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）   律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）   《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十條          召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報告。

第四十一條    股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按《公司章程》的規(guī)定就任。

第四十二條    股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，或董事會根據(jù)年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第四十三條    公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或阻擾中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第六章 股東大會對董事會的授權(quán)原則

第四十四條    股東大會對董事會的授權(quán)應(yīng)遵循以下原則：

（一）   符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；

（二）   以公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，把握市場機遇，保證公司經(jīng)營順利、高效地進(jìn)行；

（三）   遵循靈活、務(wù)實地原則，在不違反國家相關(guān)規(guī)定及公司章程的前提下，避免過多的繁瑣程序，保證公司經(jīng)營決策的及時進(jìn)行；

（四）   不得損害公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

第四十五條    按照《公司章程》的規(guī)定，公司發(fā)生的交易達(dá)到需提交董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但未達(dá)到需提交公司股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，公司股東大會授權(quán)公司董事會審查決定，但法律、法規(guī)及規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。

第七章 附則

第四十六條    本規(guī)則所稱公告、通知或股東大會補充通知中，是指在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上公布有關(guān)信息披露內(nèi)容。

第四十七條  本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第四十八條    本規(guī)則為《公司章程》的附件，由公司董事會制訂，公司股東大會審議批準(zhǔn)后之日起生效。

第四十九條    本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。對規(guī)則的修訂由董事會擬訂修改草案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效。