名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月19日召開了公司第一屆董事會第十二次會議，公司董事會決定以現場表決與網絡投票相結合的方式召開公司2017年年度股東大會（以下簡稱“本次會議”或者“本次股東大會”）。現將本次股東大會的有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：名臣健康用品股份有限公司2017年年度股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規性：公司2018年4月19日召開第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關于提請召開2017年年度股東大會的議案》。本次股東大會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2018年5月10日（星期四）下午13:30

（2）網絡投票時間：

①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為2018年5月9日15:00，結束時間為2018年5月10日15:00。

5、會議召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召 開。

（1）現場表決：股東本人出席現場會議或者通過授權委托方式委托他人出席現場會議；

（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

同一表決權只能選擇現場投票和網絡投票中的一種方式。網絡投票包含深圳證券交易所系統和互聯網系統兩種投票方式，同一表決權只能選擇其中一種方式進行投票。重復投票的，表決結果以第一次有效投票表決為準。

6、會議的股權登記日：2018年5月3日（星期四）

7、會議出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人；

本次股東大會的股權登記日為2018年5月3日，于股權登記日下午15:00收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會。不能出席會議的股東，可以以書面形式委托代理人出席本次股東大會（授權委托書見附件1），該代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、現場會議地點：

廣東省汕頭市澄海區蓮南工業區名臣健康用品股份有限公司二樓會議室

二、會議審議事項

本次股東大會審議事項屬于公司股東大會職權范圍，不違反相關法律、法規和公司章程的規定，并經公司董事會、監事會審議通過。本次會議審議以下事項：

1、《關于<2017年度董事會工作報告>的議案》；

2、《關于<2017年度監事會工作報告>的議案》；

3、《關于<2017年年度報告及摘要>的議案》；

4、《關于<2017年度財務決算報告>的議案》；

5、《關于<2018年度財務預算報告>的議案》；

6、《關于<2017年度利潤分配方案>的議案》；

7、《關于<2017年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》；

8、《關于2018年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》；

9、《關于2017年度關聯方資金占用及擔保情況的議案》；

10、《關于續聘公司2018年度審計機構的議案》；

11、《關于調整閑置募集資金所購買理財產品的發行主體范圍的議案》；

12、《關于調整閑置自有資金所購買理財產品的發行主體范圍的議案》；

13、《關于變更經營范圍并修訂<公司章程>的議案》；

14、《關于選舉第二屆董事會非獨立董事的議案》；

14.1選舉陳勤發先生為公司第二屆董事會非獨立董事；

14.2選舉許紹壁先生為公司第二屆董事會非獨立董事；

14.3選舉彭小青先生為公司第二屆董事會非獨立董事；

14.4選舉林典希先生為公司第二屆董事會非獨立董事；

15、《關于選舉第二屆董事會獨立董事的議案》；

15.1選舉蔡建生先生為公司第二屆董事會獨立董事；

15.2選舉王佩清先生為公司第二屆董事會獨立董事；

15.3選舉鐘曉明先生為公司第二屆董事會獨立董事；

16、《關于選舉第二屆監事會非職工代表監事的議案》；

16.1選舉張翀先生為公司第二屆監事會非職工代表監事；

16.2選舉杜紹波先生為公司第二屆監事會非職工代表監事。

公司獨立董事蔡建生、王佩清、鐘曉明將在本次年度股東大會上進行述職。

上述各項議案已經于2018年4月19日公司召開的第一屆董事會第十二次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過，其中獨立董事已就議案6、7、8、9、10、11、12、14、15相關事項發表了獨立意見，保薦機構廣發證券股份有限公司已就議案7、11、12出具了核查意見，審議事項內容詳見公司披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。

上述各項議案中，議案13為特別決議議案，應當由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過；其余議案均為普通決議議案。

其中議案6至議案16屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司對中小投資者的表決情況實行單獨計票并披露投票結果。中小投資者是指：除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。

其中議案14至議案16采取累積投票制，即每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權（獨立董事與其他董事分開計算），股東擁有的投票權可以集中使用，也可以分開使用，但不得超過其擁有董事或者監事選票數相應的最高限額，否則該議案投票無效，視為棄權。其中獨立董事蔡建生先生、王佩清先生、鐘曉明先生的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。

三、提案編碼

表一：本次股東大會提案編碼示例表

四、會議登記事項

1、登記方式：現場登記、書面信函或傳真方式登記。

（1）自然人股東登記：自然人股東須持本人身份證（原件）、證券賬戶卡（復印件）辦理登記手續；委托代理人出席的應持代理人身份證（原件）、授權委托書（原件，見附件1）、委托人身份證（復印件）和委托人證券賬戶卡（復印件）辦理登記手續；

（2）法人股東登記：法人股東由法定代表人出席會議的，須持本人身份證（原件）、營業執照（復印件加蓋公章）、法定代表人身份證明書（原件）和證券賬戶卡（復印件）辦理登記手續；由法定代表人委托的代理人出席會議的，持代理人身份證（原件）、法定代表人身份證（復印件）、營業執照（復印件加蓋公章）、法定代表人身份證明書（原件）、授權委托書（原件，法定代表人簽署并加蓋公章，見附件1）和證券賬戶卡（復印件）辦理登記手續；

（3）異地股東可以憑上述文件以書面信函或傳真方式辦理登記。

擬出席本次會議的股東應將上述材料及股東大會參會股東登記表（見附件2）以專人送達、信函或傳真方式送達本公司。

2、登記時間：

(1)現場登記時間：2018年5月7日（星期一）上午8:30-11:30；下午13:00-17:00。

(2) 采取書面信函或傳真方式登記的, 須在2018年5月7日下午17:00之前送達或者傳真至本公司證券事務部辦公室。來信請寄：廣東省汕頭市澄海區蓮南工業區名臣健康用品股份有限公司證券事務部辦公室，郵編：515834（信函上注明“2017年年度股東大會”字樣）。本次會議不接受電話登記，信函或傳真以抵達登記地點的時間為準。

3、登記地點：廣東省汕頭市澄海區蓮南工業區名臣健康用品股份有限公司證券事務部辦公室。

4、現場會議聯系方式：

聯系人：陳東松

電話：0754-85115109

傳真：0754-85115053

電子郵箱：stock@mingchen.com.cn    

5、出席現場會議的股東和股東代理人請務必于會前半小時攜帶相關證件到現場辦理簽到登記手續，以便簽到入場。

五、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件3。

六、其他事項

1、預計本次現場會議為期半天，與會人員的食宿、交通費及其他有關費用自理。

2、網絡投票期間，如投票系統遇重大突發事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、備查文件

1、名臣健康用品股份有限公司第一屆董事會第十二次會議決議

2、名臣健康用品股份有限公司第一屆監事會第十次會議決議

八、相關附件

附件1：授權委托書

附件2：股東大會參會股東登記表

附件3：網絡投票的具體操作流程

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事會

二〇一八年四月十九日

附件1:

名臣健康用品股份有限公司

2017年年度股東大會授權委托書

茲委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2017年年度股東大會，并代表本公司/本人對會議審議的各項議案按照本授權委托書的指示以投票方式代為行使表決權，并代為簽署本次股東大會需要簽署的相關文件。如沒有作出任何指示的，受托人有權按自己的意愿表決，其行使表決權的后果均由本公司/本人承擔。本公司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下：

說明：

1、對于非累計投票提案，請委托人在對議案投票選擇時打“√”，在“同意”、“反對”或“棄權”三個選項中用“√”選擇一項，三個選項都不打“√”視為棄權，同時在兩個以上選項中打“√”按廢票處理。

2、對于累計投票提案，

（1）選舉非獨立董事（采用等額選舉，應選人數為4位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×4

股東可以將所擁有的選舉票數在4位非獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

（2）選舉獨立董事（采用等額選舉，應選人數為3位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3

股東可以將所擁有的選舉票數在 3 位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

（3）選舉監事（采用等額選舉，應選人數為2位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2

股東可以將所擁有的選舉票數在2位監事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

股東擁有的表決權可以集中使用，但所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則該票作廢。

委托人簽名（或蓋章）：

委托人營業執照/身份證號碼：

委托人持股數量：

受托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期：

委托期限：自本授權委托書簽署之日至名臣健康用品股份有限公司2017年年度股東大會結束。

附注：

1、若委托人為法人股東時需法定代表人簽名并加蓋公章，委托人為自然人時由委托人簽字；

2、授權委托書需為原件。

附件 2

名臣健康用品股份有限公司

2017年年度股東大會參會股東登記表

附件3

網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1.投票代碼為“362919”，投票簡稱為“名臣投票”。

2.填報表決意見。

（1）對于非累積投票議案，填報表決意見為：同意、反對、棄權。

（2）對于累積投票議案，填報投給某候選人的選舉票數。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

表二、累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表

各提案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：

（1）選舉非獨立董事（如表一提案14.00，采用等額選舉，應選人數為4位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×4

股東可以將所擁有的選舉票數在4位非獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

（2）選舉獨立董事（如表一提案15.00，采用等額選舉，應選人數為3位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3

股東可以將所擁有的選舉票數在3位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

（3）選舉非職工監事（如表一提案16.00，采用等額選舉，應選人數為2位）

股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2

股東可以將所擁有的選舉票數在2位非職工監事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1．投票時間：2018年5月10日的交易時間：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2018年5月9日下午15:00，結束時間為2018年5月10日下午15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。