發布時間：2020/04/30 報告與公告
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）發布的《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告 [2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“名臣健康”）董事會編制了 2019年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到賬時間
經中國證券監督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可［2017］2105號）文核準，公司獲準向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票2,036萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣12.56元，發行新股募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除相關費用后，實際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。上述募集資金到位情況業經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“廣會驗字[2017]G14011650498號”驗資報告。公司對募集資金進行了專戶存儲。本次公開發行募集資金用于以下項目的投資建設：
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項目序號 |
項 目 名 稱 |
項目總投資金額 （萬元） |
擬投入募集資金 （萬元） |
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1 |
日化設備技術改造項目 |
6,123.00 |
4,040.53 |
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2 |
營銷網絡建設項目 |
19,650.00 |
16,150.00 |
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3 |
研發中心 |
3,000.00 |
1,500.00 |
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合 計 |
28,773.00 |
21,690.53 |
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（二）募集資金使用情況及期末余額
截至2019年12月31日止，公司募集資金使用金額及當前余額如下表所示：
貨幣單位：人民幣元
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項 目 |
募集資金發生額 |
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募集資金凈額 |
216,905,303.28 |
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加：累計利息收入扣減手續費、理財收益 |
9,648,019.08 |
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減：累計使用募集資金 |
88,799,681.66 |
|
其中：置換預先已投入的自籌資金 |
39,776,565.60 |
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截止2019年12月31日募集資金余額 |
137,753,640.70 |
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截至2019年12月31日募集資金賬戶結余金額 |
137,753,640.70 |
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理制度的建立
為規范募集資金的管理和使用，提高募集資金使用效率，充分保護投資者權益，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，公司 2016年第一次臨時股東大會審議并通過了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、審批、變更、監督及使用情況的披露等進行了規定。
（二）募集資金管理制度的執行
為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司于2017年12月27日與保薦機構廣發證券股份有限公司及浙商銀行股份有限公司深圳羅湖支行、中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行、中國建設銀行股份有限公司汕頭市分行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》；公司于2018 年1月11日與全資子公司廣東名臣銷售有限公司、中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行及廣發證券股份有限公司簽訂了《募集資金四方監管協議》。公司在浙商銀行深圳羅湖支行開設的募集資金專項賬戶賬號為5840000610120100005891；公司在中國銀行汕頭澄海支行營業部開設的募集資金專項賬戶賬號為640569519823；公司在中國建設銀行股份有限公司汕頭澄海支行開設的募集資金專項賬戶賬號為44050165010109002919。募集資金已存放于公司為本次發行開設的募集資金專戶，子公司在中國銀行汕頭澄海支行營業部開設的募集資金專項賬戶賬號為679569678875。
截至2019年12月31日止，公司募集資金在銀行專戶的存儲金額為137,753,640.70元。募集資金的存儲情況如下：
貨幣單位：人民幣元
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開 戶 銀 行 |
賬戶名稱 |
銀 行 帳 號 |
存款余額 |
|
浙商銀行深圳羅湖支行 |
名臣健康 |
5840000610120100005891 |
24,182,003.16 |
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中國銀行汕頭澄海支行營業部 |
名臣健康 |
640569519823 |
106,978,692.27 |
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中國建設銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
名臣健康 |
44050165010109002919 |
6,592,940.31 |
|
中國銀行汕頭澄海支行營業部 |
名臣銷售 |
679569678875 |
4.96 |
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合 計 |
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137,753,640.70 |
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金使用情況對照表
2019年年度募集資金使用情況對照表詳見本報告附表。
（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
公司于2018年8月24日召開的第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，同意將“研發中心”建設項目的實施地點進行變更。為借助珠三角大灣區區位優勢、政策引導及信息資源，吸引高端技術人才，更好的整合的優勢資源、增強公司的核心技術競爭力，公司將募集資金投資項目中的“研發中心”建設項目實施地點由“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”變更為“廣州市白云區黃石街潤云路14號”。公司獨立董事、監事會與保薦機構發表了明確的同意意見。
公司（廣州）創新技術研發中心已于2019年8月8日設立，營業場所為廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房。
公司于2019年8月26日召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的議案》，同意將“研發中心”建設項目的實施地點進行部分變更。為利用公司現有的研發技術、研發條件及研發團隊，且基于技術研發和生產工藝環節須密切配合的實際情況，公司決定在總部保留部分研發中心的職能以便指導及監督生產管理現場。因此，“研發中心”項目建設實施地點，將由“廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房”及“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”公司總部兩個地方組成。公司獨立董事、監事會與保薦機構發表了明確的同意意見。
（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況
公司于2018年4月19日召開的第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為39,776,565.60元。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已出具鑒證報告，公司獨立董事與保薦機構發表了明確的同意意見。此議案無需提交公司股東大會審議。
本次置換自籌資金預先投入募集資金投資項目情況如下：
單位：元
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募集資金投資項目 |
投資總額 |
募集資金承諾 投資金額 |
自有資金已 投入金額 |
|
日化生產線技術改造項目 |
61,230,000 |
40,405,300 |
6,771,482.50 |
|
營銷網絡建設項目 |
196,500,000 |
161,500,000 |
33,005,083.10 |
|
研發中心 |
30,000,000 |
15,000,000 |
- |
|
合 計 |
287,730,000 |
216,905,300 |
39,776,565.60 |
（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2019年度，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
（五）募集資金使用的其他情況
2018年1月23日,公司召開第一屆董事會第十一次會議和第一屆監事會第九次會議及2018年2月9日召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣15,000萬元的部分閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好，滿足保本要求、單項產品投資期限最長不超過12個月的銀行理財產品。在上述期限及額度范圍內，資金可滾動使用。授權期限為自2018年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內。
2018年4月19日，公司召開第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議及2018年5月10日召開2017年年度股東大會,審議通過《關于調整閑置募集資金所購買理財產品的發行主體范圍的議案》，同意將閑置募集資金所購買理財產品的發行主體從單一類型的銀行調整為可提供保本型理財產品的金融機構。除調整購買理財產品的發行主體范圍外，原其他審議的事項保持不變。
2019年2月26日，公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議及2019年3月15日召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣15,000萬元的部分閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好，滿足保本要求、單項產品投資期限最長不超過12個月的銀行理財產品。在上述期限及額度范圍內，資金可滾動使用。授權期限為自2019年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內。
截至2019年12月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產品的情況如下：
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序號 |
受托方 |
產品名稱 |
理財產品（萬元） |
預期年化收益率 |
起息日 |
到期日 |
是否贖回 |
|
1 |
中國光大銀行股份 有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
2,000.00 |
4.50% |
2018年 2月12 日 |
2018年 5月12 日 |
是 |
|
2 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
12,000.00 |
3.80% |
2018 年 2月12日 |
2018年 8月17 日 |
是 |
|
3 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
2,000.00 |
4.55% |
2018年 5月21日 |
2018年 8 月21 日 |
是 |
|
4 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
10,000.00 |
4.30% |
2018年 8月21日 |
2018年 11月21日 |
是 |
|
5 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
2,000.00 |
3.20% |
2018年 8月21日 |
2019年 2月19日 |
是 |
|
6 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
10,000.00 |
4.15% |
2018年 11月22日 |
2019年 2月22日 |
是 |
|
7 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
5,000.00 |
3.95% |
2019年 3月19日 |
2019年 6月19日 |
是 |
|
8 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
7,000.00 |
3.95% |
2019年 3月21日 |
2019年 6月24日 |
是 |
|
9 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
5,000.00 |
3.87% |
2019年 7月1日 |
2019年 10月8日 |
是 |
|
10 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
7,000.00 |
3.70% |
2019年 6月24日 |
2019年 10月8日 |
是 |
|
11 |
中國光大銀行股份有限公司汕頭分行 |
結構性存款 |
5,000.00 |
3.76 %- 3.86 % |
2019年 10月9日 |
2019年 12月27日 |
是 |
|
12 |
中國銀行股份有限公司汕頭澄海支行 |
中銀保本理財-人民幣按期開放 |
7,000.00 |
3.70% |
2019年 10月11日 |
2019年 12月30日 |
是 |
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2019年12月31日，公司無變更募集資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2019年度，公司嚴格按《上市公司監管指引第 2 號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》等的相關規定，對募集資金進行存放、使用及管理，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，未出現違規情形。
名臣健康用品股份有限公司董事會
2020年4月29日
募集資金使用情況對照表
貨幣單位：人民幣元
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募集資金總額 |
216,905,303.28 |
本年度投入募集資金總額 |
27,768,285.89 |
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|
報告期內變更用途的募集資金總額 |
- |
|||||||||
|
累計變更用途的募集資金總額 |
- |
已累計使用募集資金總額 |
88,799,681.66 |
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|
累計變更用途的募集資金總額比例 |
- |
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承諾投資項目和超募資金投向 |
是否已變更項目 |
募集資金承諾投資總額 |
調整后投資總額(1) |
本年度投 入金額 |
截至期末累計投入金額(2) |
截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1) |
項目達到預定可使用狀態日期 |
本年度實現的效益 |
是否達到預計效益 |
項目可行性是否發生重大變化 |
|
承諾投資項目 |
|
|||||||||
|
日化生產線技術改造項目 |
否 |
40,405,303.28 |
40,405,303.28 |
5,772,127.63 |
18,003,819.02 |
44.56% |
2021年3月 |
- |
不適用 |
否 |
|
營銷網絡建設項目 |
否 |
161,500,000.00 |
161,500,000.00 |
16,207,790.62 |
62,344,559.93 |
38.60% |
2021年6月30日 |
- |
不適用 |
否 |
|
研發中心 |
否 |
15,000,000.00 |
15,000,000.00 |
5,788,367.64 |
8,451,302.71 |
56.34% |
2021年6月30日 |
- |
不適用 |
否 |
|
承諾投資項目小計 |
|
216,905,303.28 |
216,905,303.28 |
27,768,285.89 |
88,799,681.66 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
超募資金投向 |
|
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|
超募資金投向小計 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
合 計 |
216,905,303.28 |
216,905,303.28 |
27,768,285.89 |
88,799,681.66 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
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未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 （分具體項目） |
公司于2019年4月25日召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第五次會議、2020年4月29日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議審議通過決定將“日化生產線技術改造項目”達到預定可使用狀態的建設完成日期由原定的2019年3月延長至2021年3月。在生產自動化、智能化程度日新月異的大環境下，基于對股東權益和募集資金使用效益的綜合考慮，公司積極探尋新的生產流程及模式，努力提高生產效率、產品競爭力和募集資金使用效率，降低募集資金投資風險。 |
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項目可行性發生重大變化的情況說明 |
不適用 |
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超募資金的金額、用途及使用進展情況 |
不適用 |
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募集資金投資項目實施地點變更情況 |
公司于2019年8月26日召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的議案》，同意將“研發中心”建設項目的實施地點進行部分變更。為利用公司現有的研發技術、研發條件及研發團隊，且基于技術研發和生產工藝環節須密切配合的實際情況，公司決定在總部保留部分研發中心的職能以便指導及監督生產管理現場。因此，“研發中心”項目建設實施地點，將由“廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房”及“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”公司總部兩個地方組成。 |
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募集資金投資項目實施方式調整情況 |
無 |
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募集資金投資項目先期投入及置換情況 |
公司于2018年4月19日召開的第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第十次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為 39,776,565.60 元。 |
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用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 |
無 |
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項目實施出現募集資金結余的金額及原因 |
無 |
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尚未使用的募集資金用途及去向 |
截至2019年12月31日，公司募集資金均存放于募集資金專用賬戶內。 |
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募集資金使用及披露中存在的問題或 其他情況 |
公司披露的募集資金使用情況與實際使用情況相符，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規使用的情形。 |
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