致：名臣健康用品股份有限公司

名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）于2018年2月9日下午13：30召開，北京市君澤君（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派相關(guān)律師（以下簡稱“本所律師”）出席會(huì)議，并依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）的要求發(fā)表法律意見并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了相關(guān)文件，并對公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了核查。

公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏。

本所律師依據(jù)本法律意見書出具當(dāng)日及以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及中

國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

一、  本次股東大會(huì)的召集、召開程序

(一)    本次股東大會(huì)的召集

2018年1月23日，公司召開第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議并作出決議，審議通過了《關(guān)于提請召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

公司在本次股東大會(huì)召開15日前已根據(jù)公司章程在指定的信息披露報(bào)刊《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了董事會(huì)決議以及召開本次股東大會(huì)的通知，上述會(huì)議通知載明了會(huì)議召集人、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開方式、股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記方式以及審議事項(xiàng)等內(nèi)容。

本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，會(huì)議主持人為公司董事長陳勤發(fā)先生。

經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

(二)    本次股東大會(huì)的召開

公司本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2018年2月8日至2018年2月9日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間：2018年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期間的任意時(shí)間。現(xiàn)場會(huì)議于2018年2月9日下午13:30在廣東省汕頭市澄海區(qū)蓮南工業(yè)區(qū)公司二樓會(huì)議室召開，現(xiàn)場會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。

經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

二、出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格

(一)    出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人

經(jīng)本所律師查驗(yàn)截至2018年2月2日（股權(quán)登記日）下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記股東名冊、出席本次股東大會(huì)股東的身份證明文件、股票賬戶卡、法人代表身份證明及/或授權(quán)委托書等文件以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共10人，代表公司有表決權(quán)股份數(shù)為61,063,830股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的75.00%。其中：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共10名，代表公司有表決權(quán)股份數(shù)為61,063,830股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的75.00%；在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共0名，代表公司有表決權(quán)股份數(shù)為0股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

出席本次股東大會(huì)的中小投資者（即除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）共3人，代表公司有表決權(quán)股份數(shù)為5,385,830股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的6.61%。

出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

(二)    出席本次股東大會(huì)的其他人員

出席或列席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及本所見證律師。

(三)    本次股東大會(huì)的召集人

本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

綜上，本所律師認(rèn)為，上述出席本次會(huì)議人員及會(huì)議召集人的主體資格符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人以記名投票方式對列入《關(guān)于召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的議案進(jìn)行了審議及表決，計(jì)票、監(jiān)票由與審議事項(xiàng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩名股東代表、本所律師及監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)，表決結(jié)果當(dāng)場公布。出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人未對表決結(jié)果提出異議。

選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人在網(wǎng)絡(luò)投票有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司對議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果。本次股東大會(huì)議案獲得有效通過，具體表決結(jié)果如下：

(一)  審議通過了《關(guān)于變更注冊資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(二)  審議通過了《關(guān)于制定<股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作制度>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(三)  審議通過了《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(四)  審議通過了《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(五)  審議通過了《關(guān)于修訂<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(六)  審議通過了《關(guān)于修訂<內(nèi)部控制制度>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(七)  審議通過了《關(guān)于修訂<對外投資管理辦法>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(八)  審議通過了《關(guān)于修訂<對外擔(dān)保決策管理制度>的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

(九)  審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

其中，中小投資者的表決情況：同意5,385,830股，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。表決結(jié)果為通過。

(十)    審議通過了《關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，表決結(jié)果為通過。

其中，中小投資者的表決情況：同意5,385,830股，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。表決結(jié)果為通過。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的審議議案與本次股東大會(huì)的通知相符，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、結(jié)論意見

綜上所述，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格以及表決程序及表決結(jié)果等事宜符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。

本法律意見書僅供公司本次股東大會(huì)之目的使用，本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

 本法律意見書正本一式三份，均經(jīng)本所蓋章和經(jīng)辦律師簽字后生效。